李靖的判斷沒有錯，梁師都是靈武郡本地人，他很清楚鹽川郡的情況，數萬隋軍駐扎鹽川郡，他們的后勤補給支撐不了多久。隋軍必然會撤軍，梁師都決定按兵不動，等隋軍自己撤軍。
梁師都年約三十五六歲，長得身材魁梧高大，生一張長臉，鷹鉤鼻，三角眼，一看就是奸詐之徒，和他粗獷的身材形成鮮明對比。
梁師都被突厥封為大度毗伽可汗，他自封為梁王，他有稱帝之心，只不過時機還不成熟，他考慮拿下關內道后稱帝，所以他趁唐王軍在河東大敗，隴右之戰又被薛氏父子纏住，雙方處于膠著狀態，他便聚集全部軍隊，不顧一切攻打蕭關。
梁師都已得到消息，關內道各郡空虛，只要攻下蕭關，關內道各郡將唾手可得。
可偏偏這個時候，隋軍忽然出現了，不僅占據了空虛的關內道各郡，還殺進鹽川郡，那是自己的地盤。
梁師都原本不在意鹽川郡，那個鳥都不拉屎的地方，有座鹽湖，煮出的鹽卻苦澀無比，不料他們在靈武郡南部發現了淺層煤田，開始大量用煤來煮鹽后，居然把苦味去掉了。
這讓梁師都欣喜若狂，但同時也招來了突厥人的關注，突厥騎兵立刻占領了鹽湖，并責令梁師都立刻招募鹽工大量煮鹽，突厥人也是被缺鹽困擾，現在他們找到了鹽源，當然異常重視。
梁師都在王府內堂上負手來回踱步，他在考慮隋軍可能會選擇了行動，隋軍會不會來攻打靈州城？坦率說，很有可能，但這又是梁師都所期待的，他們長途跋涉過來，他們后勤怎么補給？
這時，堂弟梁洛仁匆匆跑進大堂，急聲道：“兄長，剛剛得到探子消息，南面豐安縣出現隋軍蹤跡。”
梁師都一驚，急問道：“怎么發現的？”
“當地牧民說，有一支軍隊從大羅山那邊過來，牧民害怕，就跑掉了，有多少人他們也不清楚。
“大羅山！”
梁師都倒吸一口涼氣，如果是從大羅山過來，自己部署在河中草原上的烽燧就不會報警了。
‘壞了！豐安縣只有一千人。’
梁師都心中大急，急令道：“火速派探子去豐安縣查看情況，有消息立刻稟報我！”
“遵令！”
梁洛仁匆匆離開了。
梁師都一陣心煩意亂，他又想到了一個漏洞，麥子要熟了，自己居然把這點忽略了，隋軍的補給不就解決了嗎？
紙包不住火，兩天后，豐安縣被隋軍占領的消息終于確定了，突厥主將阿史那大奈找到了梁師都。
“王爺，隋軍占領了豐安縣，你為何按兵不動？”
突厥人是他們的太上皇，梁師都不敢得罪，忍住氣道：“隋軍兵力人數不明，各方面也一無所知，我想探查清楚再出兵！”
阿史那大奈冷笑道：“不管對方有多少人，你頃兵而出就是了，難道你還能再變出幾萬軍隊？”
話是有道理，但這種諷刺的語氣讓梁師都很惱火，他不滿道：“那貴軍也要和我一起出兵，對嗎？”
“當然！”
“那好，我明天一早就出兵，請貴軍也傾兵而出！”
次日天剛亮，靈州城城門大開，梁師都率領三萬大軍出城，后面還跟著阿史那大奈統領的八千五百突厥騎兵。
近四萬大軍向四十里外的豐安縣殺來。
探子早得到稟報，立刻通知了李靖，城頭上，蘇定方嘆息道：“元帥料事如神，他們果然傾巢而出了！”
李靖淡淡道：“梁師都為人多疑，但突厥人卻是很爽快直接，如果是梁師都自己決策，他不會出兵，但他現在出兵了，那就一定是被突厥人逼迫的，突厥人肯定要求他傾兵而出，不會給他留有余地，所以我就賭他會不會出兵，只要出兵，那肯定是傾巢而出，我們可以偷襲靈州城了。”
“那我們可以準備了！”
李靖點點頭，“你率兩萬騎兵在前，用箭雷對付突厥人，只要突厥人潰敗，梁師都肯定潰敗，我率步兵在后面掩殺！”
靈州城實際叫做回樂縣，只不過大家習慣叫它靈州城，靈州城距離豐樂縣只有四十里，一個時辰就能殺到了，所以敵軍主力出兵一個時辰后，大將羅成率領三千軍隊殺來了。
羅成很得蕭夏器重，封他為一級虎賁中郎將，讓他跟隨李靖。
在昨天晚上，李靖派羅成率領三千軍隊秘密出城，埋伏在距離靈州二十里外，一旦敵軍主力出城，羅成就會率軍偷襲靈州城。
“羅將軍，差不多一個時辰了！”
羅成點點頭，當即喝令道：“攻城！”
三千步兵已經距離靈州城只有數里了，三千軍隊迅猛殺來，此時靈州城內只有五百守軍，他們發現了敵軍殺來，守兵立刻敲響警鐘，梁洛仁大驚，立刻派人趕往南面主力大軍去報信，同時下令關閉城門。
但關閉城門也沒有用，隋軍帶了十幾架臨時攻城梯，士兵們向城頭扔出十幾顆木柄鐵火雷，火雷在城頭爆炸，炸翻一片人，嚇得其他士兵轉頭就逃。
隋軍士兵架上了梯子，羅成身先士卒，率軍向上攀爬，他們沒有遇到反擊，羅成一躍跳上了城頭，只見滿地都是痛苦呻吟的士兵，其余守軍都嚇得逃下城了。
羅成一擺大槍，向城下殺去.
很快，城門開啟，三千隋軍殺進了城內。
此時，近四萬梁師都的大軍已經兵臨城下，李靖站在城頭冷冷望著敵軍布陣，時間應該差不多了。
“元帥快看！”
一名士兵忽然指著遠處大喊：“那是不是報信兵？”
李靖急忙取過千里眼望去，只見幾名騎兵從北面疾速奔來，拼命揮手大喊，李靖點點頭，應該就是了。
“元帥，我們現在要出兵嗎？”司馬張英問道。
“再等一等！”
“緊急軍情，靈州城被偷襲！緊急軍情，靈州城被偷襲！”
報信兵腦子不太好使，他害怕見不到梁師都，一邊奔跑一邊大喊，雖然大軍紛紛給他讓路，但這下子全軍都知道靈州城被偷襲。
消息迅速傳遍全軍，梁師都在最前面，他反而是最后一個知道。
梁師都聽見了有人大喊，他大驚失色，報信兵沖上前，翻身下馬跪拜，“啟稟王爺，靈州城被敵軍偷襲！”
梁師都見周圍人都面露驚恐之色，他就恨不得拔劍把這個報信的混蛋斬了，他忍住怒火道：“對方有多少軍隊？”
“回稟王爺，有幾千人之多！”
就在這時，城頭上忽然射上天幾支火箭，在空中‘啪！’的爆炸了。
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