南瞻部州。
美猴王方才與龍女一同來到南瞻部州，便被人世間的繁華所吸引。
正所謂：
在在風雨，處處笙笛，繁花似錦惹人迷。酒家舞館，彩旗列珠璣。數千年舊事，恰似無情流水。一晚上醉夢，怎能沒人心怡。金碧輝煌光奪目，絲雨如煙未潛息。滿天星辰熒如火，萬點燈光似羅綺。
猴王初時，被這人間煙火看的入了迷。串長城，游小縣，同龍女到處玩樂，開心不已。不知不覺間，已過了八九年有余。
一開始，它滿心歡喜，只覺得南瞻部州實乃前所未有的勝地。此處雖然沒有東勝神洲的靈秀，但自有一番璀璨，令人沉而難自拔。
可是漸漸地，猴王卻發現。南瞻部州的人皆匆忙碌碌，它一路上沒忘記訪仙問道，但是所遇世人，都是為名為利之徒，更無一個為身命者。
回想起那赤尻馬猴從神仙那里聽聞，所述的言語，初聽時只覺得悲涼，細細回味，何曾不正是如此？燈紅酒綠，紙醉金迷。轉眼間白駒過隙，不曾見光陰似水。
這正是：爭名奪利，積金聚銀，難生得自由之心；騎驢思馬，居相望侯，不曾有超脫之念。人前哄笑，人后凄涼，轉眼間繁花散盡，只剩下殘骸一片。
猴王的心開始漸漸地發生了變化，有一天，他忽然發現，意識中的紅魚兒漸漸地開始染上了一縷縷灰色，而自己求仙的心，也仿佛因此而亂了許多。
它嘆了口氣：“看來南瞻部州，卻是沒有真正的神仙了！”
龍女見狀，知道猴王心情低落，她也早已擔心不已。八九年的友誼，她與猴王早已交情匪淺，不希望猴王因此而灰心出事，如今見狀，便安慰道：“猴子，何必這么沮喪。南瞻部州沒有，我們就離開這里，繼續去朝西牛賀洲求仙吧？”
美猴王道：“我自離開花果山，到如今有這么久了，沒能看到神仙，倒是看到了不少生死離別，凄涼慘痛，又有人困溺于自己的欲望，爭強豪奪，為了一己私心而不惜傷害他人。原本我希求長生，但今日見了這些，又覺得，如果人活著只是經歷這些悲涼的話，那還不如死了倒一了百了得很！”
龍女聞言心中一驚，多番安慰，但猴王只是更加失落。
它腦海中的紅魚兒積蓄的灰色越來越多，終于，因為猴王的念頭，被灰色侵沒，成為了一條灰魚兒。
灰魚兒忽然開始轉動，在它的腦海中濺躍了起來。
與此同時，一副副場景被揭露了出來。猴王突然發現，自己仿佛落入到了一片泥潭之中。與此同時，耳邊不斷地響起無數個紛亂嘈雜的聲音。
有大喜，有大悲，有大愁，有大樂。有失聲痛哭，也有滿心歡喜。失望、憤怒、嫉恨、后悔、傷心、惆悵，無數情緒混雜，但當所有的聲音、情緒都混合在一起時，其頓時生出了無限的痛苦和煩悶，只覺得郁結難解，又想起通背猿猴，恨不得與其一同去了才好。
這便是人生所經歷的苦難與煩擾心。死去的人魂歸大地，活著的人痛心不已。
猴王突然覺得頭痛欲裂，猛地捂住耳朵：“痛，好痛！！”翻滾在地上，痛得豎蜻蜓，翻筋斗，耳紅面赤，眼脹身麻。
龍女大驚失色，忙現出本相，以法術安慰，但如何做，都不能讓猴王緩解。只覺得自己什么忙都幫不上，有心想帶猴王去求助父親，卻也武力。只能失聲痛哭，與猴王在這鬧市之中惹人注目。
龍女怕引起慌亂，施了個障眼法，把猴子相貌遮掩了。忽聽到一陣喧鬧，有幾個侍從過來屏開眾人，隨即一個老者開口問道：“爾等是何人，如何在這里喧鬧？”
抬眼時，卻發現是一個耄耋老者，相貌凜然，氣勢威風。
龍女道：“我與兄長從海外來，素聞南瞻部州多有神仙，意圖求仙訪道，尋得個長生之法。不想兄長突發疾病，方才有此事！”
老者聞言，打量了兩人一番，命侍者將二人請回府中。
猴王醒轉時，意識模糊，清醒時，才發現自己在他人府中。問了龍女，便知道原來是自己發了頭痛，被人救到了這里，幸好無事。
猴王細細打量周遭，卻發現屋子里到處都是竹簡，墻壁上則寫著一句句文字。猴王天生靈慧，八九年來已粗懂得文字，看出了那些文字每一句都含有深意，共十句。
第一句為：“至大無外，謂之大一；至小無內，謂之小一。”
第四句為：“日方中方睨，物方生方死。”
第十句為：“泛愛萬物，天地一體也。”
此十句每一句都似乎洞悉天地。猴王不明其意，也覺得極為深奧。
不久老者來到，猴王見老者相貌堂堂，身上清氣四溢，氣勢凜然，忙跪倒在地上向老者行禮道：“老神仙，老神仙！求你收下弟子吧！”
老者略微一愣，攙扶起猴子，道：“年輕人，我可不是神仙。你若拜了我為師，我也只能教你一些沒什么用的學問而已。”
猴王道：“我看你這墻上的十句話，處處都包含天地，洞悉萬物。我雖不明，也知道非凡塵之語。不是神仙又是何人？”
老者笑道：“吾惠氏，名施，擅形名取辯之術。此墻上的十命乃歷物十事，正名之學。我所擅的乃是辯物之理，以正其名。你若想學這些，我卻有辦法，但恐怕不能令你長生久視，你可愿意學？”
猴王想起了自己之前在那‘泥潭’中面對困惑時的痛苦和無力，忙道：“愿意學，愿意學！”
老者一開始不過是口出玩味之語，但是看這猴子誠心，神色漸漸地變得嚴肅了幾分，半晌后，點了點頭道：“既如此，我倒是可以教你一些說法。不過，我看你來歷恐也非常，若是要拜我為師，只怕我卻難收也。便先與我讀幾年書，再談其他罷。”
猴王大喜道：“多謝老神仙！”
龍女在旁邊，滿心疑惑。因為在她看來，這老者不過只是一個普通人而已，為何猴王會想要拜他為師？