就在司馬錯準備千里回援成都的時候，另一邊，莊蹻已經率軍殺到成都，且因為沿途蜀人不斷投奔，他麾下軍隊增加到五萬五千，又增加了兩千余蜀人。
當日，莊蹻指揮軍隊包圍成都少城三面。
此時，成都城中，張若一見莊蹻只包圍蜀人數量遠超比秦人的少城，而對大部分秦人居住的成都大城視而不見，頓時心中一沉。
“麻煩了，莊蹻果然早有準備，我成都城中虛實恐怕已經被莊蹻所知，城中蜀人恐怕會是一個禍患。”
就在張若沉思見，正在城頭守衛城墻的蜀人，突然議論起來。
“看，城外有我蜀軍的旗幟，還有王旗，三十年了，蜀國的王旗還能出現在蜀國···”
“啊，城外不是楚國入侵的軍隊，是我王室之人請楚軍來的···”
“城外的蜀人好像是公子廣···”
此時，張若見城頭的蜀人開始交頭接耳，立即大喝道：“軍中議論著，按律當斬···”
下達軍令之后，張若立即親自帶著軍隊在城墻上巡視起來，以震懾蜀人。
與此同時，楚軍包圍成都少城后，蜀國公子廣打出自己的旗號，驅車在城墻外溜達一圈，向城中蜀人展示身份后，又滿臉興奮的回到莊蹻身側，然后拱手問道：“將軍，敢問如何攻打城池，這一次，為了驅逐秦人，我蜀人愿為先鋒。”
莊蹻聞言，盯著城墻上注視了好一會兒，見原本在城樓觀陣的人正帶著一大群人在成都城頭不斷移動，便指著那群人問道：“公子久在蜀地，敢問城頭那不斷走動的人，可是蜀郡守張若。”
杜廣聞言，定睛一看，然后立即點頭道：“是蜀郡守張若，當年我蜀國滅亡之后，張若便是蜀郡守了，三十多年來，雖然已經有三任蜀侯橫死了，但是蜀郡守一直是他，在下跟他打過許多交道，就算他化成灰，在下也能認出他。”
莊蹻聞言，心中大喜。
他剛剛讓公子廣打出蜀國王旗在城外溜達，本來就是打算擾亂城中蜀人之心，然后，就在公子廣溜達之中，張若突然離開城頭，然后帶著一大群人在城頭移動，這就說明他的計劃奏效了，說明城中蜀人浮動，所以張若才會突然巡視城墻，鎮壓城中。
想著，莊蹻看著前方的成都城，嘴角微微一勾。
當年中山國滅亡四十多年了（魏文侯滅中山國），但只要有機會，中山國的人還是起來復國了，現在，這立國千余年的蜀國也一樣。
現在巴蜀秦軍主力在巫郡，秦國在巴蜀的實力陷入異常空虛，蜀人本來就有機會反叛，更何況還有他楚國大軍呢！
想著，莊蹻沉吟了一下，對杜廣道：“公子，攻打成都城的事情，本將已經有了計劃了，稍后攻城，還請公子率巴蜀軍隊作為先鋒。”
杜廣一聽，立即大聲應道：“諾。”
接著，莊蹻又對身側的楚將杜江道：“還請杜將軍立即帶人在附近收集蜀人服飾，收集的越多越好，稍后，本將有大用。”
杜江聞言，立即拱手應道：“諾。”
“傳令，攻城···”
軍令一下，楚軍中立即響起陣陣鼓聲，接著，杜江帶著巴蜀勇士就向成都城沖了過去。
此時，城頭上，張若一聽楚軍擂鼓，先是微微一怔，然后又看著沖來的巴蜀土著模樣的人冷笑道：“這楚國果然不安好心，竟然在剛剛抵達之日就下令攻城，這什么攻城器械也沒有，這不是讓蜀人巴人來送死嗎？”
與此同時，城頭的蜀人一見蜀人巴人打扮的人前來攻城，全都心中紛亂不已：
“果然是蜀人···”
當日，蜀人、巴人強攻成都城，傷亡近千人，攻城不克。
當日，后方萬余楚軍趕到成都城外楚軍大營。
當夜，莊蹻讓杜江帶著人給這些滇人、百濮人、夜郎人全都換上蜀人服飾，偽裝成蜀人。
次日，莊蹻列陣城外。
而后，城墻上，張若一看城外的楚軍陣中，蜀人數量居然比昨天多了萬余人，頓時臉色一變。
“這么多的蜀人，難道臨近的庳縣等縣蜀人已經殺官謀反了？”
同時，城頭的蜀人看到城外的為數眾多的蜀人，全都心中一凜，面面相覷，不知所措。
當日，莊蹻親自指揮楚軍精銳強攻成都城一日，不克。
但激戰一日后，成都城中無論是秦軍將士，還是蜀人，全都受城外為數眾多的蜀人影響，士氣大跌，人心惶惶。
接著，次日，楚軍陣中再次增加萬余蜀人。
于是，激戰一日后，成都城中上至郡守張若，下至普通蜀人，皆在疑神疑鬼，懷疑除成都城外，附近的縣邑恐怕都反了。
當夜，蜀郡四縣反叛且成功殺官謀反占領縣城的消息傳到成都，張若聞之，面無血色。
第三天，楚軍陣中再次增加數千蜀人。
至此，成都城中蜀人紛紛開始思念蜀國。
于是，就在莊蹻猛攻成都的第五天，城中蜀人反叛，秦人蜀人在城頭城中自相殘殺，成都大亂。
而后，莊蹻順勢攻入成都城中，斬殺蜀郡守張若，并俘虜萬余秦人。
接著，莊蹻為了控制蜀地，便將被俘的秦人全都貶為奴隸，然后將秦人俘虜分給立功的將士還有蜀人為奴。
其后，成都城失守的消息傳到蜀郡各地，各地蜀人聞之，皆為之震驚。
然后，各地蜀人紛紛起事反叛秦國，殺官謀反，一時間蜀地反復。
很快，蜀地的謀反行動擴散到巴地。
另一邊。
已經年過花甲的司馬錯，帶著六萬秦軍從弱關出發，沿江水逆流而上而上，經巫邑、魚邑、枳邑，過捍關、陽關，耗費近一月，奔走千余里（地勢西高東低），才返回巴郡治所江州城。
一到江州城，司馬錯再次接到噩耗：“什么？莊蹻用土地、爵位還有我秦人奴隸收買蜀人，蜀人皆歸之，蜀郡各地皆已歸附莊蹻，如今莊蹻莊蹻正率十五萬大軍殺向江州城來了。
怎會如此，怎會這么快···”
司馬錯囔囔著，本來就蒼老的面龐頓時又蒼老了幾歲。
“如今大良造哪里也不知道得到巴蜀的消息沒有，等大良造率軍來巴蜀平叛，肯定還需要數月之久，而莊蹻人多勢眾，且巴郡十六縣已經反了六縣，巴人已經人心浮動，這江州城還能堅守多久？”
就在司馬錯苦思間，一個信使急匆匆的趕到司馬錯身側，急道：“報，將軍，不久前巫郡各地到處都在傳楚軍已經攻克巴蜀，即將順流而下重定巫郡的消息。
一時間，巫郡謠言四起，楚人聞風作亂，我軍人少，難以鎮壓，魚邑等三邑皆反。現在巫郡楚人正到處串聯，準備重奪巫郡治所巫邑，以及巫郡重鎮弱關、捍關。”
司馬錯一聽，疲憊的身軀不禁輕輕一晃。
“將軍···”
“將軍···”
周圍的秦將一看司馬錯站立不穩，立即扶助司馬錯。
接著，好一會兒之后，司馬錯才在眾人的輕喚中反應過來。
然后，司馬錯定了定神，喘著氣道：“如今各地皆反，而關中援軍要想趕到巴蜀，恐需數月之久，若是莊蹻堵住漢中來巴蜀的通道，那我們這里的軍隊恐怕都將成為楚國的俘虜。
快，準備撤退，退走漢中，走米倉古道回漢中···”
次日，還沒來得及喘氣的秦軍，再次離開江州城，然后一路北上，進入米倉古道中。
數日后，莊蹻率軍殺到巴郡，然后只用了半月功夫，便平定巴郡，并開始巴蜀兩地修建關邑，欲堵住漢中前往巴蜀的道路。
而與此同時，楚令尹景陽在秦人的惶恐中，攻破弱關，開始收復巫郡。
而另一邊，司馬錯在率軍返回漢中的路上，因身體老邁疲憊加上憂愁憂思，而死在米倉古道中。