為了對付情報中出現的戰象和藤甲兵，李素不得不推遲對楪榆縣的最后進攻，而是額外又花了近十天時間做最后的準備工作，以至于最終的決戰日期，被推遲到了二月下旬。
對于漢軍的遷延不進，哀牢夷陣營方面也不是沒有猜疑。
但蠻夷的智力值也就這個水平了，加上李素在準備期間一直有故意把己方的一些示弱情報泄露出去，所以很好地吊住了哀牢夷各部的胃口，
說句良心話，李素泄露的那些“示弱情報”都是真的，主要包括“因為南征延期，不得不再次靠著運糧運貨船隊輪換一批士兵，并運走一部分生病士兵，減少在南中的駐軍規模”等利空消息。
這些消息乍一聽不容易明白，但結合原本的南征計劃、以及南中的天氣情況，就很好理解了：去年秋收后剛出征時，李素跟劉備談好的計劃是二月春耕前退兵，避開永昌、建寧等地春天的“桃花瘴”。
而現在，因為花了兩個多月籠絡昆明夷，幫昆明夷種田、整治道路、改善通往永昌的后勤，徐徐進取，李素時間上已經超支了。
現在如果不趁著二月天氣還沒徹底暖和起來、春暖花開，減少南中一部分的駐軍，那就意味著后續整個仲春到盛夏都無法撤走。
因為南中氣候最溫暖宜人、沒有瘴氣、適合北方漢人居住的區域，也就只有滇池盆地和洱海盆地這兩塊清爽的地區了。
反而是從滇池盆地通往北方的水路沿途，瘴氣比滇池盆地毒無數倍。過了剛開春的撤兵窗口期，就得被堵在這兩塊氣候宜人的地區直到秋收結束。
誰讓漢軍在南中最大的敵人，始終是天候和熱帶病呢。
基于這個考慮，李素在跟關羽、張飛商議后，決定把南中地區的漢人士兵規模削減一些，從開始的一萬兩千人，削減到八千人（其實因為戰損，一開始的一萬二也是不滿編的）
如此一來，漢軍在南中的后勤壓力也緩解了不少，至少需要吃掉的糧食少了三分之一，孟氏等昆明夷部落不至于養不起——節約糧食是非常重要的，因為關羽不能卡著秋收的警戒線吃，他還得額外積蓄攢一些糧，用于今年秋收后從背后攻打越嶲蠻王高頤呢，要是都吃完了就耽誤秋季攻勢了。
而張飛帶著這幾千人撤走，回到犍為郡的僰道、江陽，繼續練兵、配合當地搞建設、守備地方。張飛麾下的周泰則留守滇池縣，黃權守味縣，王平因為熟悉山地戰，留在前線跟隨關羽歷練，提供些山地戰參謀意見。
另外，張飛在僰道也可以配合關羽演戲，如果今年秋季的時候關羽真要從南線沿著雅礱江偷襲越嶲，張飛好先在北線沿著大渡河虛張聲勢假裝要進攻，把高頤的主力吸引到防止漢軍從蜀郡、犍為渡大渡河攻擊越嶲的一側。
為了這一切通盤部署，漢軍的前線戰力也付出了一些犧牲：前線戰將減少到了只剩關羽、高順、王平三人，負責跟即將到來的哀牢夷各部蠻王決戰，雙方都只有三將，非常公平。
而且王平還是個尚不及冠的少年人、算是半個蹭線吸經驗的，武將形勢對哀牢夷陣營非常有利。（典韋不算，典韋是李素的私人保鏢、護軍都尉）
二月二十四日，在楪榆縣等得有點焦躁的帶來洞主，終于得到了漢軍再次大規模越過無量山、對楪榆縣發起全線進攻的報告。
帶來洞主聞訊大喜，連忙把情況通報給了另外兩位蠻王。
木鹿大王聽了還有些憂慮：“漢軍自從我軍第一次擺開陣勢迎擊后，借著無量山險要逡巡避戰十余日，現在突然又肯進攻了，不會有什么陰謀吧？
莫非是在琢磨破解我軍軍勢的毒計？為防有詐，我們不如改野戰為籠城，守著楪榆縣城觀望一段，挫敵銳氣。”
烏戈大王還是那么自信：“我們的藤甲兵和你們的戰象，都是流傳多少代的利器了，是十日就能想出破解之法的么？要是能破解，九十年前的哀牢王‘類牢’就用過，為什么現在的漢將還不能破解？”
帶來洞主一揮手，制止了兩人的狐疑，撫慰道：“你們都別瞎猜了，我知道漢軍為什么遷延——我的細作都打探到了，是因為開春天氣變暖了，漢軍都是北人，不習炎熱，多有疫病。
而且漢軍出征前都說好了南征半年，現在時間到了他們的征西將軍不肯放士兵北歸，故而有嘩變趨勢。漢軍輪換了相當一部分士兵，我派去建寧郡牧麻縣的細作，親眼看到碼頭上前陣子每天有數十艘船只載人往返、輪換新兵。
現在關羽麾下只剩七八千士兵，還不能都派到前線，前線的可戰之兵最多五千人。漢軍另一員猛將張飛也被調走了。所以，別提什么籠城死守挫敵銳氣了，最好的挫敵銳氣就是一鼓殲滅！要是錯過了這個機會，等漢軍琢磨明白了，讓昆明賊加大征發，這個仗反而不好打——
你們難道忘了，九十年前的哀牢王類牢，并不是被漢將打敗、以至于我們哀牢國從此滅亡、逃到怒江之西改名撣國。他是敗在源源不斷跟著漢軍做狗的昆明賊手上！我們一定要利用他們的輕敵，在昆明賊被進一步調遣起來之前，把嫡系漢軍滅了！也讓昆明族從此知道我們哀牢族才是南中第一大族！”
最后這個理由非常關鍵，讓木鹿大王和烏戈大王徹底統一了認識，決定無視“漢軍在聽說哀牢聯軍有戰象和藤甲兵后、避戰準備十余日再來應戰”這個利空消息，依然進行決戰！
思想統一之后，后續都是順理成章的事兒了。
漢軍的路本來就修到距離楪榆縣只有最后一百里了，花了三天時間翻山行軍。二月二十六日傍晚，漢軍最后一次在無量山區的險要處謹慎扎營、防止敵軍趁夜劫營，而哀牢聯軍也絲毫沒有動作，第二天，漢軍就被放入了洱海盆地。
二十七日上午，哀牢聯軍三萬余人出城，還集結了兩百多頭戰象，打開楪榆縣南城門，出城南下，走了二十多里路，然后在洱海西岸偏南的狹長平原上，與漢軍撞了個正著。
雙方立刻就地展開軍勢列陣。此處的位置，基本上就是后世的大理古城景區附近，東臨洱海，西靠蒼山。
蒼山洱海都是南北走向，從山到湖之間，是一道寬十二里的狹長平原，所以地勢足夠展開數萬大軍。
哀牢聯軍有三萬人，陣線正面足足有五六里地寬，前后大約三十排，每行近千人，中間還空出一大截排列戰象。
漢昆明聯軍的正面寬度就要窄不少，只有兩里寬，縱深也稍薄一些。
孟信帶著的五千昆明夷在左側，因為這些部隊都是山地兵，所以靠著蒼山山坡列陣，利用地形崎嶇防止被戰象沖鋒，關羽讓王平帶著數百親兵作為孟信的監軍。
關羽居中協調漢軍與昆明夷，讓高順帶領兩千鐵甲兵居右，高順兩翼和后方跟著兩千只有皮甲的漢軍輕步兵弩兵，和一千名漢軍騎兵。
李素本人也帶著典韋和數百護衛騎兵親臨戰場督陣，或者是遇到關羽沒見過的突發情況時，便于提點一下——雖然，在開戰之前，李素已經把他對付藤甲兵和戰象的武器安排，全部交代過了，只是關羽都沒試過，還有點將信將疑。
“把漢軍和昆明賊都趕出楪榆澤！兒郎們殺呀！”
楪榆澤就是洱海的古稱，帶來洞主在簡單的鼓舞士氣之后，就吩咐戰象首先發起集群沖鋒，而步兵們要拖后戰象百余步再展開沖鋒，而且得是藤甲兵先沖頂盾抵擋漢軍的弩陣。
如前所述，西南夷在陣地戰中最大的劣勢，就是缺乏強弓硬弩。他們幾乎沒有弩，弓也是輕弓軟箭、全靠淬毒來確保殺傷力。在山地戰時還可以利用復雜地形接敵到近距離對射，發揮毒藥的威力。可野戰時毒箭再強，射程不足，就很吃虧，得頂著被弩陣攢射的巨大傷亡接近到五十步內，才能開始對射。
所以戰象和藤甲兵是吸引火力、破解漢軍弩陣的兩張王牌，否則光靠三萬蠻兵平原結陣沖鋒，根本頂不住漢軍連續強弩攢射，陣地戰“一漢頂五胡”的威名可不是白吹的。
二百步，一百五十步，眼看著洶涌的戰象已經逼近到漢軍蹶張弩的有效殺傷范圍內了，不少輕步兵弩手已經被這個陣仗嚇得腿哆嗦，幾乎要提前扣動扳機放箭了。
也虧得他們用的是弩，保持張緊弩弦這個狀態并不用額外費力，所以誤觸擊發的可能性還低一些，如果是弓箭手的話，拉滿了弓不放箭，沒幾秒就臂力衰竭手抖射出去了。
李素親自帶著典韋在弩陣后面來回巡視，他也意識到了弩手的緊張，連忙讓傳令兵和軍法官反復告誡：
“不要慌！不許提前放箭！要相信你們手中的武器，射出去戰象就會逃竄的！但是因為弩箭上綁了藥筒，射不遠，所以一定要穩住！而且要形成批次地放箭，持續驚嚇，否則嚇完一波就停那就前功盡棄了！”
在反復彈壓之下，這些弩兵不愧是跟著劉備打了幾年仗，在兩年益州之戰中得到了心理素質歷練的，都撐了下來。
“第一排點火！點燃后在兩息內完成瞄準，迅速放箭！”