楚秋和戰友跑到鎮上的郵電所，去給士兵們的家里人寄信和匯款了之后，激動的小鎮居民知道是衡陽城里打鬼子的第10軍戰士后，紛紛送來牛肉、蔬菜等，分文不肯收。
他倆便帶著一些珍貴的牛肉返回了部隊。
“你們這是違反軍紀的！”
“胡鬧！”
衡陽城的兵營里。
面對這種“擅離部隊”的做法，連長也不知道該如何處置，只能把牛肉拿出來去送給團長，團長不敢動牛肉，把牛肉又送給了第3師師長周慶祥，周慶祥隨即又把牛肉送給了軍長方先覺。
放映廳里的觀眾，終于露出了一點笑容，比起剛才那令人看了揪心又難受的劇情，顯然這種稍微有些好笑的情節適當的讓觀眾放松了一些。
也更能體會到了當初那些英雄無畏的先烈們，平凡可愛的一面。
熒幕上，方先覺也很快就獲知了這個消息。
軍紀嚴明的方先覺也不知道該怎么處罰....十分無奈。
兩個年輕的士兵，身上帶著那么多錢，明明已經跑出去了，卻沒有去逃命，而是又帶著食物跑了回來與城共存亡，怎么罰？
沒辦法罰！
最終方先覺也只做出了沒收食物，并且關兩天禁閉的決定，這事就算是過去了。
7月初的衡陽，熱氣蒸騰，伴隨著傷兵們的哀嚎，宛如灼熱的地獄。
7月11日，經過休整后，日軍對衡陽的第二次總攻開始了。
在第二次總攻開始之后，方先覺便又給委員長發了一封求援的電報。
方先覺認為自己已經堅守衡陽20天了，沒有食言。
但是，委員長承諾的“48小時必解你衡陽之圍”，卻沒有兌現。
預10師的第28團是師預備隊，在日軍總攻開始的第三天，團長曾京向方先覺請戰：“團長，打到第三天了！那兩團傷亡不小，28團還沒上！要是這仗打完了，還是沒輪到我們上陣地，有失顏面啊！我團在此役中應該死一些人，尤應殺一些敵人，才能心安理得！”
后來，28團果然被派了上去，而且打得英勇異常。
在日軍的第二次總攻中，衡陽西南的張家山陣地已經成了一臺“絞肉機”。
楚秋就被編入了張家山陣地上，與日軍血戰了整整三天。
在陣地上，幾乎彈盡糧絕的中國守軍，最終只能被迫用身邊的尸體壘筑防御工事。
每天，耳朵旁都不停的呼嘯著子彈飛過的聲音。
尸體壘筑防御工事上，被打成蜂窩的尸體有戰友的，也有鬼子的，都有，但還是戰友的多。
每到深夜，鬼子放棄進攻，大家開始休息的時候，楚秋看著戰友的尸體，心里都十分難受，感覺很對不起戰友，人都死了，還要被打好多槍，天天晚上眼淚都止不住的往下流。
可是一旦天色亮起，他便一抹眼淚，繼續投入戰斗之中。
最終，7月14日前一天的深夜，方先覺下令，讓守軍主動后撤之后。
日軍終于登上了張家山山頂。攻打張家山，日軍133聯隊死了一個大隊長，傷了一個大隊長，12個中隊長只有1人幸存，其余的全部被中國守軍斃殺！
但與此同時，守城的第10軍也開始進入了最困難時期。
戰斗到最激烈處，預10師師長葛先才在一個打給方先覺的電話中，痛哭道：“軍座，我好不容易帶起來的預10師的各級干部，80以上已經陣亡在陣地上了，士兵傷亡了90，幾乎喪失殆盡。”
然而即便如此，日軍還是沒有攻入衡陽城！
此時的方先覺軍的士兵已經不多了，和日軍幾乎是1比6的比例，每五千人，就要面對三萬日軍的攻勢。
但是，日軍就是攻不進衡陽城！
7月19日，日軍第十一軍司令橫山勇下令停止進攻——承認第二次總攻又失敗了。
然而，方先覺苦苦等待的援軍，始終沒來。
其實委員長有派援軍的，而且還派了很多，前前后后共調派了十個軍團前往衡陽解圍。
但日軍覺察出中國軍隊要救援衡陽的動向后，也派重兵分路層層阻擊。中國各路軍隊在蔣介石的拼命催逼之下，也算是盡力前行，但卻無奈日軍戰斗力強悍，別說前進，連守住自己的陣地都已比較困難。
可是衡陽城內的方先覺第10軍，是真的頂不住了：軍隊彈盡糧絕，城內傷兵得不到救治，死者得不到掩埋，在湖南七月的酷熱天氣里，尸體生蛆，瘟疫橫行。
7月31日，在死守衡陽39天后，方先覺給蔣介石發了一封電報：
“自昨日三十日辰起，敵人猛攻不止，其慘烈之戰斗，又在重演，危機隱伏，可想而知！
非我怕敵，非我叫苦，我決不出衡陽！但事實如此，未敢隱瞞，免誤大局。”
8月1日，委員長回電報：“此等存亡大事，自有天命；唯必須吾人以不成功便成仁以一死報國之決心赴之，乃可有不懼一切，戰勝魔力，打破危險，完成最后勝利之大業。上帝必能保佑我衡陽守軍最后之勝利與光榮！”
不管上帝是否保佑，8月4日，日軍對衡陽的第三次總攻又開始了。
在炮火連天的西禪寺陣地，第190師29團有個士兵，平時不善言辭，大家都喊他“傻子”。當時陣地上打得只剩下“傻子”一個人了，他在陣地上來來回回奔跑，不停地朝撲過來的敵軍扔手榴彈，等到本方20多個弟兄上來增援的時候，傻子破口大罵，說自己那個排的戰友都貪生怕死，鬼子一上來就全跑了。
來增援的那個排長告訴他：“你那個排的戰友沒一個孬種！都沒跑！都陣亡了！”
傻子一聽，坐在地上嚎啕大哭。后上來的戰友讓他先下去休息，他不肯。當日軍再次發起沖鋒的時候，傻子對著排長喊：
“我什么也不要了！我戰死后，若有可能，請排長把我的尸體和我們排陣亡的人埋在一起！如果不能搶回我的尸體，就讓紅頭蒼蠅的子子孫孫吃掉吧！”
說完，他抄起一顆手榴彈就沖進了敵人中間。
爆炸聲響起，士兵們再也沒找回他的尸體。
大戰至此，城內外都已是尸橫遍野。
8月7日，已死守衡陽46天的方先覺，給蔣介石發出了最后一封電報：“敵人今晨由城北突入以后，即在城內展開巷戰。我官兵傷亡殆盡，刻再已無兵資堵擊，職等誓以一死報黨國，勉盡軍人天職，決不負均座平生作育之至意。
此電恐系最后一電，來生再見！”
發完電報后，方先覺曾試圖用手槍自殺，但被衛士阻止。
此時的衡陽城內，街上的建筑已經成了瓦礫堆，滿街都是敵我的尸體，還有傷兵，連插腳的空隙都沒有。在酷熱的8月里，堆積如山的尸體已經腐爛，強烈的味道叫人不敢喘氣。
傷兵的傷口也在腐爛，上面爬滿滾滾蠕動的蛆蟲。在守軍的一個野戰醫院里，有數百名士兵的尸體已經爛成了一半白骨，整整齊齊地躺著，排列成數行。
楚秋的一只胳膊已經斷掉了，由于城內的醫療用品已經用光了，他只能拿用開水燙過好幾遍的紗布，裹住了自己的斷臂處。
8月8日清晨，已經攻入衡陽市中心、看到第十軍軍部所在的中央銀行的日軍，停止射擊了。
陣地上，預10師師長葛先才接到了方先覺的電話：
“敵人已經接受了停戰條件，要求我軍解除武裝，我已經答允。你不要自我摧殘，個人生死榮辱當在所不計。……能達到保全我近萬名戰士生命安全的目的，我也覺得如釋重任。”
“我軍衡陽一戰，自始至終，只要問心無愧，別人的想法、看法以及褒貶，那是別人的事。”
楚秋此時就坐在中央銀行外的戰壕內，單手拿著一只手槍，瞄準著戰壕外數倍于自己的敵軍。
當他聽到葛先才無比絕望的大吼著投降時，失神一笑，瞳孔漸漸失焦，軟趴趴的躺在了沙袋上。
“衡陽完了，我軍也完了，一切都完了。”
鏡頭漸漸拉高，穿透層層白云。
8月8日中午時分，中美混合空軍的偵察機在衡陽上空盤旋幾圈后，向重慶方面確認：衡陽淪陷了。
也就在此時，被委員長從第四戰區拼死調來的第46軍的裝甲部隊，離衡陽只有8公里了。在得知衡陽陷落，他們調頭回去了。
日軍的中如此記錄：“所謂勝敗，不過隔了層紙。”
電影放到這，突然一黑。
再亮起時，整個熒幕都被一張泛黃的白紙覆蓋。
只見紙上清楚的寫著：
47天的衡陽保衛戰，留下了一串慘烈的數字。
中國守軍方面，參戰17600人，近6000人戰死，7000人受傷，剩下的均為勤務兵、衛生兵等非戰斗人員。
日本軍隊方面，根據中日雙方各方面數據綜合比較統計，最后參加圍城戰的部隊人數超過11萬人，其中前期主攻的部隊人數為6萬人左右。到最終，日軍傷亡人數為5萬人左右，其中2萬人戰死。
一場死傷超過六萬人的戰役，只不過一張輕薄得紙張，就輕描淡寫的概括了。
十幾秒后，屏幕再次一黑。
就當嘉賓觀眾們以為電影徹底結束了，正要鼓掌之時，屏幕卻又亮了起來。
1945年，冬。抗戰勝利。
穿著一身嶄新軍裝，失去了一條胳膊的楚秋，與方先覺以及葛先才等參與了衡陽一戰，最后幸存下來的軍官和士兵們，重返衡陽去收葬第10軍戰死者的遺骨。
與遺骨一同被挖出的，還有很多照片、家書、情書，還有不少戰前委任狀，那些在陣地上被任命為新排長、新連長、新營長的人，其實很快也戰死了。
那一刻，手捧骸骨的楚秋跪在地上，放聲大哭。