劉備夜里南下，次日上午到達韋鄉，休整半日，繼續南下，進入陳留郡，傍晚到達長垣縣。
劉備大軍浩浩蕩蕩，長垣城緊閉四門，一陣疑懼。劉備命人送書于城上，聲稱只是過路，要求提供軍糧，否則將揮軍攻之。長垣縣令與縣吏及城中大姓商議，道：“聞劉玄德與郡守張公及呂奉先共討曹孟德，不知何故來此。看其軍勢，并非敗兵。不如與其兵糧，請其盡快離境。”眾大姓不肯出糧，但登城看后，果見劉備軍十分駭人，也只得咬牙籌措，說不得以后還要再多摳唆一下百姓了。
劉備就在長垣城外扎營休整，一邊接收長垣縣籌集的軍糧，一邊打探呂布及呂虔的消息。
呂布的消息很快探明，今晨呂布發現劉備不見后，大為光火，但也只得渡過瓠子河，挺進至濮陽城下，與陳宮匯合后，陳宮建議猛攻袁兵，將其殲滅在黃河以南，然后再整軍備戰，以抗劉備。
關于與劉備的關系，呂布已擅自啟釁，惡戰呂虔，形成既成事實，陳宮大為惱怒，要求呂布寫信與劉備商談罷兵。呂軍應先在兗州站穩腳跟，梳理內政，積蓄糧草，然后看袁紹、劉備相爭的形勢，對下一步行止再做決定。
呂布與戲志才多次交流，心中已有定論，詰問陳宮若劉備不給兗州安定的機會怎么辦？先下手為強有何錯處？陳宮無法說服呂布，又見呂布對戲志才言聽計從，十分憤怒，遂自將兵去攻東阿。
呂布派人持戲志才所寫書信至袁軍營中，要求袁軍退兵至黃河以北，也即回轉冀州。蔣奇為難，若北歸，則無從跟袁紹交代，若不回，呂布揮軍來攻，不易對付。曹操說服蔣奇、高覽，道如今袁公大敵乃是劉備，呂布非但不是敵手，說不定還是幫手，若不北歸，與呂布爭斗，倒便宜了劉備，若劉備緩過勁來，與公孫瓚夾擊袁公，袁公危矣，諸君北歸，袁公必不怪罪，吾一力保之。蔣奇、高覽遂帶著曹操渡河回魏郡。
劉備在長垣休整一日南下，斥候也帶回呂虔等人的消息，卻是中途正遇到呂虔派來尋找劉備的使者。呂虔派了幾撥使者，終于有一撥找對了方向。劉備聽了使者帶回的消息，頓時吃驚道：“吾早聞乘氏有個勇士，未料到竟至于斯！”
原來那戰敗蔣欽的勇士姓李名進，乃濟陰郡乘氏人，為李乾遠房族弟，在乘氏與李乾分庭抗禮。
李進自小多病，但生有一身怪力，又苦練槊法，步騎俱精，勇武不下于許褚、典韋。李進性格古怪，不喜與人交流，所以名聲不顯加以與李屹、李乾兄弟有所齟齬，李乾并未向曹操推薦此人。
劉備也忽略了此人，歷史上呂布曾進攻乘氏，結果“為其縣人李進所破”。
此次劉何進攻乘氏，也被李進大敗，劉何被生擒。劉何雖是悍將，卻有些小聰明，急中生智，對李進說劉備軍多有英雄好漢，對乘氏二李深懷敵意，對李進之勇不以為然，李氏族長李乾、李整父子皆死在劉備手里，劉備手下大將劉猛等人聲言將殺李進、李典等，屠滅乘氏，斬草除根。由于劉備廣有仁義之名，劉何不說是劉備要屠滅乘氏，反說是劉猛。劉備軍五虎將關羽、張飛、趙云、典韋、劉猛，自劉備崛起后，名聲傳到了兗州，李進也聽說過此五人。
李進聞言大怒，當即點齊部曲，與劉何合兵四千，殺向鄄城，然后在劉何引導下猛攻劉軍大營。
李進先是刺傷蔣欽，周泰出戰，與李進戰有片刻，又被李進殺傷。周泰輕傷不下火線，浴血惡戰李進。呂虔聞報周泰也非敵將對手，忙親自指揮前營作戰，將衛靚、游歷、魯肅等都派了過去。衛靚、游歷、周泰合戰李進，魯肅彎弓在側，尋機發箭，終于將其擋住。
惡戰至午時，呂布軍和劉備軍皆力竭。戲志才極力勸說呂布暫舍呂虔，先西上破劉備主力。呂布方才止怒收兵，用過午飯，休整一個時辰，即統兵兩萬八千西上，留高順、張遼、劉何近兩萬人監視呂虔，要求務必不得使呂虔走脫。
呂虔、牽招、魯肅三軍原有兵萬人，一番惡戰，傷亡兩三千人，傷亡主要是李進到來后發生，可謂傷筋動骨。
呂虔見呂布離去，擔憂會對劉備不利，欲發兵隨之。
魯肅諫道：“我軍旁有高順、張遼、李進、劉何窺伺，豫州兵剛剛接掌，尚未形成戰力，若出營追呂布，被呂、高夾擊于平原，必遭敗亡。至于劉公，無須憂心，計算路程，待呂布追至，劉公當早破曹操，以劉公之雄略、郭奉孝、劉子揚之智計，豈會被呂布所乘？不如且駐兵于此，以觀形勢變化我等不動，高順張遼亦不得動，形同兌子，不失為上策。”
牽招然之。呂虔遂止。一邊派出更多斥候偵測西邊戰斗消息，一邊收治傷員，訓練軍伍，以應對接下來的戰事。
到了夜里，劉備派出的使者馳至鄄城大營，告知呂虔，大軍將南下之事，詢問其境況，命其東歸至山陽、任城，與本土連成一體，倚泰山、據亢父、臨大澤，以御呂布若呂虔已歸，則可整頓谷城、壽張、巨野一線守衛力量，隨時準備順濟水而下支援濟南。
劉備這是在集中兵力抱團，做內線防御的打算，呂布即便對自己再有敵意，也不可能放袁紹自濮陽、過濟陰，經過兗州腹地，來攻青州袁紹除非想一舉而平呂布和自己，否則只能先攻青州，那么收縮兵力于平原、濟南就很有必要。
呂虔既收到劉備命令，立即著手執行。但高順張遼在側，如何才能安然撤到山陽郡內呢？
牽招指出我軍還有一支力量，一直賦閑，正堪一用。
呂虔也恍然想到，當日關羽帶著陳祿、肖建、杜仲、章進四將乘船會于鄄城，又曾逆流入濟水破定陶，后陳祿、肖建留下守衛鄄城，杜仲、章進二將與關羽留下的水師便駐扎在了巨野，起著聯絡東平與濟陰、運輸糧草的作用。陶謙中斷陳登從南線運輸的糧草后，劉備最近所用糧草都是杜仲、章進等通過濟水從青州運來。
呂虔便派人聯絡杜仲、章進。
次日上午杜仲、章進駕駛幾十艘大船經大野澤而至瓠子河。這些船乃是東平國長史是儀置辦，東平國境內河澤縱橫，有大野澤、汶水、濟水，漁民極多，水手不難得。是儀乃北海國人，家里有經營海船貿易的，對海船比較熟悉。十幾艘大船都是是儀從海商處購得，一船可乘坐兩三百人，其他的都是大野澤的漁船，一船可運輸幾十人。船隊最多一次可運萬人。
呂虔拔營，成戰斗隊形向南前進。高順、張遼、李進、劉何追之，呂虔等且戰且走，一直撤到瓠子河北岸。瓠子河河岸低平，河水暴漲，水面離岸極近。高順等望見巨大的海船，皆為之震撼。
劉備軍一直把船隊隱藏得極好，就只運輸關羽等時用過，其余時間都自大野澤駛回巨野休整。高順等皆北地人，初次見此大船，在不深寬闊的瓠子河上一字排開，宛如巨獸。而且這巨獸先聲奪人，在杜仲一聲令下后，發射出十幾支強弩。說是弩，其實就是標槍，嗚嗚怪叫著射出去，射程達數百步，塵土飛揚，土石皆碎。
高順等連忙止步，眼睜睜看著劉備軍在樓船接應下，用小船搭起浮橋，輕松過了瓠子河。
兩日后呂虔自句陽渡過濮水，順便也將句陽守將張鎮叫上，一并南下。張鎮原為武衛營屯將，曾有索典韋、救蔡琰之功，勇武敢戰，表現突出。劉備入兗作戰，曾短暫以句陽為大本營，后離句陽而至圍曹操于鄄城，便提拔張鎮為別部司馬，領一部軍守句陽。
呂虔等一路急行，來到濟水北岸，與定陶守將陳祿、肖建匯合。當日關羽臧霸破定陶，殺史潛，擒曹休及濟陰太守袁敘，押至鄄城前線，留陳祿、肖建兩部兵守定陶。袁敘乃袁紹堂弟，袁紹以其代替原濟陰太守吳資。劉備認為袁敘留之無用，殺之無益，便將其釋放，袁敘北歸袁紹。與他同樣失郡的還有山陽太守袁遺。
袁遺字伯業，“長大而能勤學”，詩賦俱佳，文采風流，他先見劉備孤軍入兗州，遂盡起郡兵，欲助曹操，兵還未出郡而張邈、陳宮反，迎呂布，兗州諸縣一時俱反，各縣豪強紛紛呼應呂布、劉備，后劉備呂布等共圍曹操于鄄城，袁遺見大勢已去，豪強蠢蠢欲動，郡兵不穩，便當即立斷，帶了親信、家眷間行奔至河北。豪強薛氏據昌邑。
蔣欽受傷頗重，一路都是由士兵肩輿而行，至定陶后，建議順路攻打乘氏。呂虔早有此意，臉上露出一絲冷酷的笑容，道：“李進一匹夫，竟敢傷我大將，殺我軍士，敗我軍威，必誅其家，以儆效尤！”
當日呂虔走后，李進隨高順、張遼進入鄄城，休整用餐，席間面帶失望，嘆道：“劉玄德軍中無人耶？竟無一敢單打獨斗者！”
劉何觍著臉恭維道：“李兄槊法無雙，誰人能敵？呂虔逃走，不足為奇。”
張遼想到一事，眉頭皺起，道：“呂子恪南下，想必欲回東平，吾突然想起乘氏正在其必經之路，且防衛空虛，這”
李進頓時臉色大變，急道：“不好！呂虔怒我攻其，必遷怒于乘氏。張將軍、高將軍，還請相救！”以李進之傲，思及家鄉父老，倒頭便拜。
張遼忙將他攙起，問高順：“仲達，你看該當如何？”
高順道：“李壯士助我，不救，非義也。唯恐不及。”
這時已過了一個多時辰，天色將晚，高順、張遼、李進、劉何四將急急帶了十日之糧，發兵來到瓠子河邊，匆匆搭起浮橋，先派斥候前去哨探，免得中了呂虔之計，被其半渡而擊。斥候回報，前行十里不見呂虔蹤影。眾將這才過河。濮水比瓠子河還要寬闊，眾將過濮水又花費了不少時間。
一路急行，不一日來到濟水北岸，遠遠望見乘氏縣城方向濃煙滾滾。
李進又驚又急，打馬狂奔。
渡過濟水，進入縣城，看方位似乎是李氏一族所在的黃亭里著火。李進心急如焚，在街上縱馬疾馳，到了黃亭里，果見火焰燭天，正是這里著火，哭聲震天，一堆人在拼命救火，但天干物燥，哪里救得下來？
李氏耆老發現李進，拄著拐杖，渾身顫抖，哭得花白胡子上全是淚，道：“李大郎，你為何要摻和諸侯之爭？你家遭了劫啊！”
李進身子晃了一晃，翻身下馬，站立不穩，撥開幾個里民，踉踉蹌蹌向家中奔去。
自己的大宅已燒成白地，燒無可燒，火焰漸漸熄滅。李進進入熱氣逼人的庭院，院子里整整齊齊擺著十幾具尸體，衣衫發黃發焦，面容被烘烤得有些變形。看樣子是先被殺掉，又擺在這里的。
其中一人正是自己年方十五歲的愛子。
李進雙眼發直，口吐鮮血，撲通跪倒在地，昏迷過去，恍惚中仿佛聽到張遼的聲音從遠處傳來：“李兄、李兄醒醒”