陶謙在定陶城外被曹操擊敗后，一路向東撤退。當此之時陶謙也不再痛惜丹陽兵了，命曹豹統丹陽兵、呂由統徐州兵作為后拒，徐徐后退，命臧霸帶泰山兵先行往東，擊破夏侯淵攔阻。
定陶至成武、單父之間都是平原，并無太過險要的地形。夏侯淵營盤所謂的險要，也就是一些土丘、堤壩之類。臧霸奮勇攻擊，陶軍人人拼命，所謂歸師勿遏，夏侯淵守得十分艱難。
曹操率領主力猛攻曹豹、呂由。丹陽兵陣形還勉強可以維持，徐州兵已亂，堅持兩日后終告崩潰。有此兩日阻隔，陶謙主力與臧霸會師于單父城外。夏侯淵提前偵知陶謙主力動向，放棄營盤，退入單父城中。
陶謙匆匆東撤。夏侯淵待曹操主力追上后，再次出城，與曹操共同銜尾追擊陶謙。
陶謙退至豐*縣，呂虔軍已經到達接應。
呂虔是自魯國南端薛*縣西行、渡過泗水進入沛縣的。這一片地勢低洼，一旦天降暴雨，泗水暴漲，這一帶常積水數日，崎嶇難行，還好近日并無雨雪，天寒地凍，呂虔順利涉冰通過泗水，到達沛*縣。
呂虔駐沛*縣，與陶謙互為犄角，陶軍暫時安全。
此戰陶謙傷筋動骨，損失慘重，八萬大軍安全退回的只有兩萬左右，大將陶機、呂由皆戰死，曹豹重傷，臧霸、孫觀皆負傷。
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在曹操大敗陶謙之時，張邈也擊退郭貢，保住陳留。
董訪見張楊后，力陳河內、陳留互不相鄰，沒有爭端糾紛，應當守望相助，張楊以為然。董訪又面見呂布，轉達張邈殷切相請之意。呂布部將魏續、成廉等皆支持呂布入陳留。呂布遂聽之。
公元一九二年八月，呂布在袁紹處時有騎兵七百、步卒一千余，袁紹欲害呂布，呂布狼狽逃出，只騎兵四百、步卒五百相隨，在張邈處盤桓十余日，又至張楊處，張楊糧谷也不寬裕，供應呂布這一千步騎飲食已是仁至義盡，不可能再讓他擴軍，因此呂布還是這么多兵馬。
公元一九二年十二月底，呂布率步騎一千從河內南下，經河南而至陳留。張邈親自出城迎接，牽呂布之手，呼呂布為弟。張邈乃當世名士，呂布卻是邊地鄙人，出身懸殊。呂布見張邈如此禮遇，大為感動，遂決定當即出兵雍丘。
張邈為呂布軍配上全套的兵器甲杖，待遇與張邈軍等同，又撥了一千步卒歸入呂布麾下，然后命軍司馬趙寵帶兵兩千，暫歸呂布指揮，一同向雍丘進發。
呂布以趙寵兩千陳留兵為后軍，以高順、張遼為前鋒，親自率領騎兵擔任機動。至雍丘城外，呂布命人送信給臧洪、張超，也不等他們回話，命高順、張遼直接攻擊郭貢聯軍大營。正對高順、張遼兵鋒的乃是何儀軍。
何儀見高順、張遼兵少，輕之，出營列陣，以大軍迫之。高順高呼陷陣，與張遼率區區千人，徑前直擊何儀萬軍。高順、張遼勇不可擋，所攻之處若沸湯潑雪，無不摧毀。何儀支撐不住，向郭貢、劉辟求救。郭貢、劉辟等悉軍來救，圍攻高順、張遼。
呂布率騎兵馳出，高呼自名，直沖郭貢軍陣，當者無不披靡。魏續、成廉等騎將皆勇悍過人，騎術精良。四百騎兵直接鑿穿郭貢軍陣，在陣后集結，再次沖陣。
郭貢聯軍久聞呂布之名，今見呂布如此勇武，皆膽寒。臧洪、張超大開營門、城門出擊。郭貢聯軍大敗。何儀為呂布所殺，黃邵為張遼所斬。
郭貢聯軍一路敗退，直到潁川境內方才勉強站住腳跟，清點軍隊，進入陳留后聯軍本擴充至四萬多人，如今剩下不到萬人。郭貢統帥的潁川各塢聯軍傷亡最小，也折損近半，郭貢不由失聲痛哭。
郭嘉直前對郭貢道：“禹方兄，此哀哭之時耶？后有追兵，前有叛亂，再不決斷，死無地矣！”
郭貢忙驚問：“奉孝何以言前有叛亂？”
郭嘉道：“聶良乃袁公路舊部，公路去后，其首鼠兩端，于劉荊州、曹兗州之間搖擺，兄為兗州刺史，聶良懾于兄之軍力，表面服從，并未歸心。今兄大敗而回，其必有貳心。兄若不早為之謀，必為其所害。”
郭嘉對郭貢前景并不看好，本來不想獻計，故郭貢從梁國退回轉攻陳留，郭嘉不置可否，不發一言，但如今郭貢軍危在旦夕，跟隨郭貢的郭氏族人包括被脅裹在其中的郭嘉都將有性命之憂，郭嘉不得不開口了。
郭貢臉色大變，驚慌失措，急抓住郭嘉手臂，叫道：“奉孝救我！”
郭嘉道：“我軍剩余九千，不為少，唯令出多門、指揮不一耳，乃烏合之眾。首先之計，須整編軍隊，號令統一。”
郭貢猶豫道：“我潁川軍本是諸塢聯合，各有塢主，如何整編？”
郭嘉嘆道：“兄既無霸王之勇，卻有霸王婦人之仁，而欲成事，難矣！”
郭貢目露兇光，緊緊盯著郭嘉。
郭嘉一臉輕松，毫不在意地與他對視。
良久，郭貢一咬牙：“那就殺！”
當夜，郭貢在鄢陵召集諸塢主飲宴議事，酒酣之時，郭貢突然翻臉，怒聲指責三個威信最高的塢主與張邈暗通款曲，涉嫌通敵，摔杯為號，數十郭氏壯士涌入，將三個塢主及其親信全部斬殺。其余塢主皆戰栗拜倒。郭貢溫言撫慰，將諸塢主軟禁，命親信持諸塢主手令前往各塢軍隊營地，將各軍一一整編。每塢在數百人不等，郭貢逐一擊破，無人敢動。
郭貢按照郭嘉劃定的方略，將各塢打亂編制，重新整編軍隊，共整編為五部，每部千人左右，曲、屯將領半數以上是郭氏族人，其余則是從各塢挑出的勇士。原塢主出身的大族族人基本無緣屯以上將領。互相牽制之下，軍中再無挑戰郭貢之人。如此一來，郭貢將這支軍隊基本變成了只聽命于他的私兵。
天明，郭貢秘密將何曼請入帳中，道：“貢與君同潁川人也，當此大難，當勠力同心，奈何劉辟心懷異志，不服指揮，貢欲除之而力不足，君愿相助否？若除劉辟，貢只取半數士卒，其財物全歸君處置。如何？”
何曼略一猶豫，點頭同意，兩人擊掌為誓。郭貢建議由何曼親自去請劉辟至郭貢帳中議事，即于席中殺之。何曼答應。