當龐德來到南安時，很是驚訝于城外的三條防線，張任的三條防線，除了無山勢可依之外，簡直就是之前鹿頭山防線的翻版！
龐德連攻了三天，死傷二千多人，才攻破了第一道防線。
龐德此次雖然帶著五萬人馬，但本部精銳其實只有二萬人，其它三萬都是嚴顏的降兵，因此，不論是從兵力還是戰力來講，龐德都沒有優勢，龐德認為自己的優勢只有許褚這員超一流武將，要是能用斗將的方式干掉張任或劉璝，則是一件事半功倍的事情。
“但是，張任會放棄防御工事出來斗將嗎？”龐德問嚴顏道。
嚴顏道“也許會的，張任此人對自己的武勇非常自負，簡直有些好武成癡，見到高手，就會忍不住要與對方比試一番。在益州十幾年，居說未嘗一敗。”
“那么，鹿頭山之戰，為何張任沒有出來斗將？”龐德又問道。
嚴顏笑道“鹿頭山之戰時，主公帳下多少高手啊，就算張任打贏了一場又有何用？但現在不一樣了，主公分兵四出，自己居守成都，張任也就沒那么多擔心了。”
許褚自從入蜀以來，未遇對手，對益州武將的勇武完全是不屑一顧，聽說張任有幾下子，登時來了興致，立即向龐德請命出戰，來到陣前指名道姓向張任挑戰。
張任是知道輕重的將軍，知道為帥者當以大局為重，不可將全軍勝敗押在個人勇武之上。
所以當許褚罵張任是“縮頭烏龜”時，張任忍了 當許褚罵張任是“無膽鼠輩”時，張任也忍了。
當許褚罵張任是“徒有虛名”時，張任還是忍了。
可是，當許褚罵張任的武藝是“跟師娘學的”時，張任怒了！
不能再忍了！這就跟后世的作家被人罵“語文是體育老師教的”一樣嚴重！是可忍，孰不可忍？張任提起長槍，躍上戰馬，沖出陣來，要與許褚一決高下！
許褚見張任策馬沖來，舉起大刀兜頭便砍。
張任對許褚的大刀不管不顧，挺槍閃電般刺向許褚咽喉！
在所有兵器中，若論兇猛霸道，自然是以大刀居首，但要論輕靈快捷，則以長槍為最，因為兩點之間，永遠是直線距離最短。所以，不論是趙云，馬超，張郃的槍法，都是以“快，準，狠“三字而聞名于世。
張任和許褚的這一次過招就充分說明了這個問題若是等到許褚的大刀劃一道弧砍到張任身上，恐怕許褚的咽喉早就被刺穿了。
因此，許褚連忙撤刀躲避，盡管許褚反應很快，肩甲上的鐵片還是被張任的鋼槍挑飛了兩塊。
“好險！”許褚因太過輕敵差點被張任一招秒殺！
許褚在閻王殿前走了一遭，心有余悸，這才想起張任是趙云的師兄，連忙收斂心神，寧神靜氣，與張任有來有往戰到一起。
原本三國演義上的張任，在落鳳坡射死龐統后，被諸葛亮設下計謀，出動趙云，魏延，黃忠，張飛等幾乎當時軍中全部的頂尖高手，輪番合戰張任，才將張任拿下。三國演義雖有些夸大，但若論武藝之高，張任絕對是可以擠身超一流武將之列的！可惜因不肯投降而被殺，使這一顆將星失去了大放異彩的機會。
張任與許褚你來我往，大呼酣戰，斗了二百多合不分勝敗。
劉璝在陣中看得心驚，唯恐張任有失，便拍馬舞刀來助張任。龐德見劉璝要雙戰許褚，便將指揮軍隊的令旗交給嚴顏，自己拍馬舞刀來戰劉璝，兩人大戰三十余合，龐德假裝不敵，拔馬偏走，劉璝不知是計，拍馬趕來，看看快要趕上，龐德一仰身，拖在地上的大刀閃電般彈起，將劉璝的腦袋砍掉了半邊，撞下馬去，死得不能再死卻是一招學自關羽的拖刀絕技！
張任見劉璝被殺，恐軍中生亂，連忙一招鳳凰三點頭，擊退許褚凌厲的一刀，拔馬退回本陣。
張任回到陣中之后，因犍為太守劉璝已死，張任便干脆將劉璝的兵馬收歸己有，合兵一處近七萬人馬，堅守不出，與龐德對恃。
兩天后，負責后勤物資的王凱，帶著八千人馬趕到南安，同時也帶來了大量的攻城器械及各種物資。龐德下令先將連環投石車組裝好，一共八十多臺連環投石車，在張任的防線外排成一線，對著張任的防線就是一陣狂轟。張任的投石車因射程不及龐德的，只能被動挨打，都被打得支離破碎。
而用投石車拋射的火油瓶，更是將張任的第二道防線燒成了一片火海。張任只好放棄第二道防線，讓士兵退入城墻外的最后一道防線，希望能依托城頭的掩護，抵著龐德的進攻。
“總不能一直這么被動挨打啊……”
夜幕降臨，站在城頭上，看著緩緩退去的龐德的軍隊，張任若有所思。
張任正在想著破敵之策，忽聽得背后有個的聲音傳來 “張將軍，王嵩的軍隊在入蜀以來，連番取勝，前幾天陣斬了劉將軍，今天又攻破了我們一道防線，你說他們今晚會不會有驕縱松懈？”
張任回頭一看，正是副將肖成 “你是說劫營？我也在考慮此事。只是龐德也是一員良將，必有防備啊。”張任有些猶豫道。
肖成武力一般，卻素有計謀，一直為張任所倚重。見張任猶豫不決，肖成便向張任獻計道“普通的襲營，未必能奈何得了龐德，將軍可以稍加變通，必可大破敵軍。”
張任道“該如何變通？”
肖成道敵軍人少，且以降兵局多，就算正面對敵，也不比我們強出多少。假如我們干脆將劫營和決戰結合起來，應該可以有不一樣的效果。”
張任贊道“不錯，有點道理，請接著說下去。”
肖成道“張將軍，我們可以招募敢死之士為先驅，以之劫營，而將大軍隱于其后。一旦敵軍營寨被破，可立即發起決戰，由夜襲變成強攻。
正面決戰我們可能打不過龐德，但借助夜色掩護，敵人指揮失靈，而我們以多擊少，必能擊潰龐德。”
張任點了點頭，問其他人道“各位以為如何？”
眾人都道妙計，另一員部將李祺道“既然是襲營在前，決戰在后，末將建議，干脆全軍出動，多點進攻。”
張任道“兩位所言，正合我意！”
于是，張任下令肖成和李琪兩人組織三千人敢死隊，用于夜襲。
后半夜時分，夜涼如水，明月西墜，正是一夜中最黑暗的時候。
張任親自帶領三千敢死之士摸到了龐德的營寨旁。
由于龐德這幾天連番取勝，將士們對戰事都非常樂觀，難免生出一些驕縱之氣，沒有人認為張任還有膽量劫營，所以防守稍微有了些松懈，警惕性也不是很高，一直到被張任靠近了寨墻，才被發現。
張任讓弓箭手掩護，讓敢死隊員用繩子套上寨墻木樁，幾人合力將術樁拔出，然后將寨墻壓倒，不到片刻功夫，便拆掉了一大段寨墻。
張任大喊一聲，領敢死隊闖入龐德的前軍營寨。
這些敢死隊人人悍不畏死，只攻不守，全是以命換命的打法，很快便在龐德的大營中奪占了一塊地盤。
緊隨其后的肖成和李褀見張任得手，也是吶喊一聲，帶著數萬蜀軍涌入營中，展開了全面進攻。
龐德軍中，統領前營的是冷苞和周倉，兩人都沒想到張任在連敗之下，還敢劫營，因此睡得很踏實。
冷苞半夜被親衛推醒，聽得營中喊聲振天，心道要壞，來不及披甲，便帶著親衛前去抵擋蜀軍的進攻。
冷苞才出營帳沒多久，便迎面碰上了張任，兩人才交手幾招，冷苞便招架不住，返身逃命，張任從身邊親衛手中接過弓箭，向冷苞連射三箭！
三支利箭呈品字形分別射中冷苞的左背、左背和后脖子，冷苞倒地身亡，死得不能再再死。
冷苞身亡，營中頓時更加混亂，張任正要乘勝追殺，周倉手持大刀趕到，攔著張任廝殺。
周倉本身天賦資質極好，又因給關羽扛了幾年刀，得到關羽的悉心指點，武藝有了很大提高，已經步入一流武將之列。
但是對上張任，周倉仍然不是對手。
周倉與張任拼了二十余招后，被張任刺傷左肩，在親兵的拼死掩護下，才逃脫張任的追殺。
如此一來，前軍徹底崩潰！
潰敗的士兵往后倒卷入中軍，又將龐德的中軍沖亂。
擊敗了周倉之后，張任乘機緊追著周倉的潰兵殺入龐德的中軍。
隨后，吳飛和李祺也率領數萬人馬殺進了龐德的中軍。
龐德的中軍雖有許褚和嚴顏等人在，但架不住夜間混亂，軍隊指揮不靈，肖成和李琪又四處縱火燃燒軍帳，制造混亂，中軍很快也陷入了潰敗之中。
張任乘亂四處沖殺，蜀軍氣勢如虹。
龐德失了先機，好不容易聚攏起來的兵力又被潰兵沖散，苦戰許久，仍不能抵擋住張任大軍的攻勢。
龐德只好咬牙認輸，且戰且走望后軍退去。