沒想到彭城內外，呂布竟安置了近十萬大軍，曹操大驚失色，連忙下令向西北撤退。
呂布和臧霸引軍追殺，曹軍死傷慘重，一路狂奔，到達留縣時，曹操見追兵稍緩，才穩著陣腳，下令軍隊進城中設防，以便整軍再戰。
計點人數，十萬大軍逃回來的不足五萬，其它人或死或俘或逃散在外。
曹操長嘆一聲道：“陳公臺這是早就挖好了坑，等我來跳啊。”
見眾將都哀聲嘆息，為了激勵士氣，曹操又哈哈大笑道：
“呂布得陳宮之助，才有此戰結果，但兵法云：“以正合，以奇勝”，其實力不足，終究是無法克服的弱點。
待我援軍到達，分兵數路，以一路大軍牽制呂布主力大軍，其它幾路便可高歌猛進，勢如破竹。”
眾將聞言，一掃頹廢之態，皆重新振奮起來。
呂布一直追到留縣城下，方才立營下寨。十萬大軍，將留縣城團團圍住。
陳宮對呂布道：“主公可以啟動第二步計劃了，我們此計的目標，是殺掉曹操！
若能如愿殺掉曹操，主公便可乘機西進，奪取兗州，與王嵩聯手，共圖袁紹！誠如是，則霸業可成矣！”
呂布大喜，下令十萬大軍，將留縣城團團圍住。
陳宮又對呂布道：“為了保證此計的順利施實，主公可挑選三千步戰好手，由主公率領，專殺曹操！”
呂布大喜，對陳宮執弟子禮，然后下令眾將按計劃行事。
曹操進入留縣之后，把指揮中心及住所設在了縣衙，與曹操一起住進縣衙的還有曹操的一些貼身護衛及兒子曹昂 曹操一生子女眾多，僅見于正史的，便有25子6女，另外還有3位養子，可謂多子多福。
曹操不僅子女多，對子女的教育也非常成功，曹丕文武雙全，不僅政治上老謀深算，文學上是建安文學的代表之一，武藝上也造詣極高。
曹丕曾與鄧展比武，以甘蔗為劍，三次支敗鄧展。
曹植是曹魏時期最頂尖的文學家，其文學才能連曹操自己都佩服不已。
曹彰與曹操長相差異極大，其人碧眼黃須，身材高大，貌似胡人，有萬夫不擋之勇的將軍，從小膂力過人，勇冠三軍，深受曹操喜愛。
曹沖是個聰明絕頂的人物，據說他只有五六歲時，心智就已達到成年人的水平，簡直是個天才。關于幼年曹沖聰明的故事，民間流傳眾多，如曹沖稱象便家喻戶曉。可惜的是，曹沖智商過人，但福運不長，年僅十三歲便去世。
曹沖去世后，曹操悲痛不已，甚至對兒子們說：“這是我的不幸，卻是你們的幸運。”言外之意，如果曹沖不死，王位輪不到你們。曹丕后來也承認，曹沖不死，他沒機會。也有野史稱曹沖死于曹丕的暗殺。
不過，在曹操眾多的兒子中，曹操最疼愛的也最給予希望的，便是長子曹昂——曹昂才是曹操悉心培養的接班人。
曹昂字子修，曹操的庶長子，生母為劉氏，但由丁夫人撫育成人。曹昂聰慧過人，不僅驍勇善戰，而且性情謙和，頗有長者風范，極具領導魅力。
為了培養曹昂，曹操經常將曹昂帶在身邊，一些大的軍事行動，曹操也都會帶上曹昂。
這次征伐徐州呂布，曹操更是將后勤交給曹昂全權負責，以鍛煉其軍事能力。
曹操躲進留縣，并不如何著急。雖然傷亡過半，但仍有五萬大軍，以五萬大軍守住堅城，綽綽有余。只需守上幾天，待援軍到達，便可強勢反攻！
夜幕降臨，曹操放下手中的奏折，正準備去后衙睡覺，看到身邊的曹昂，心血來潮，便考校道：
“子修覺得，接下來該怎么辦？”
曹昂道：“我軍有五萬大軍守留縣，可保留縣無恙。可讓曹洪叔父領五萬大軍來援，拖著呂布這十萬人馬，然后再讓曹仁叔父領十萬大軍繞道攻打下邳，讓李典將軍領五萬攻打東海郡，縱然陳宮智多如妖，也邁不過實力上與我軍巨大的差距，其敗亡之日不遠矣。”
曹操撫掌大笑道：“子修有此見識，我心甚慰。陳宮多智，呂布驍勇，但是，在絕對實力之下，個人的智力和勇武作用并不是很大。待明天召集諸將，就按子修的方略行事。”
只不過，曹操所不知的是，陳宮的后招遠非如此簡單，一場更大的危機，在等待著曹操。
留縣城中，早就被陳宮秘密挖了五條地道與城外相通，其中一條更是通向了縣衙的后花園。地道的兩頭都用木頭搭架，木架上面用土石封好，使用地道時，只要拆掉木架，就可以長驅直入。
所以，當呂布十萬大軍包圍著留縣時，呂布并沒有立即進攻，而是等到晚上才行動。
呂布先讓人先打開了城外的地道口，通風一段時間，讓人持火把先進地道，確認火把沒有熄滅（不缺氧），才下令成廉，魏續，盛帆，李通各率一支軍隊潛入通往城內各城區的地道，呂布自己則率領最精銳的軍隊，潛入通往縣衙后花園的地道。
留縣的后花園中，一塊土地突然蹋陷了進去，從中冒出來一群身穿鐵甲的徐州士兵。
一隊巡邏的曹軍親衛剛好路過，立即一邊大喊敵襲，一邊撥刀撲向徐州軍。
呂布守著地道口附近，舞動方天畫戟，將曹軍殺得血肉橫飛，徐州軍魚貫而出，很快便控制了整個后花園，向縣衙展開猛烈的進攻。
整個縣衙的曹操親衛也全部驚動了，一起殺向呂布，怎奈呂布無人能擋，涌入縣衙的徐州軍士人數眾多，被呂布殺出一條血路，攻進了后院。
曹操心憂戰事，睡得較晚，剛睡著沒多久，便被人推醒。聽到后花園的吶喊聲，心中大驚，連忙讓人去喚曹昂時，曹昂已推門而入。
親衛們忙伺候曹操和曹昂穿戴好，準備先撤離縣衙，暫避鋒芒。
曹操與曹昂剛走到縣衙大廳，便聽到一聲大吼，縣衙大門被人一腳踢飛，一個高大雄壯的身影和身闖入縣衙之中，方天畫戟如風一般掃過，幾名攔在曹操身前的親衛便被拍飛。
曹操大驚后退，方天畫戟如影隨形，直刺向曹操后背。