電影繼續。
韓國才為流氓擦鞋，流氓不肯付賬，反而逮著他一頓揍。
葉勁幫其解圍，打跑了流氓，并因此與黃遠申、韓國才相識。
流氓乃是林家商行的人，被打跑之后，又馬上帶林勇前來報復。
葉勁再度將林家商行的人打敗，正與林勇交手之際，林三太帶人趕到。
陳慧敏是香江有名的拳王，又是號碼幫的雙花紅棍，從街頭一路打上來的，是有真功夫的人。
葉勁跟他拍這場打戲的時候，也是吃了不少的苦頭。因為陳慧敏沒有當過龍虎武師，所以他拍打戲時是不懂得留力的，拳拳到肉，真刀真槍，葉勁跟他打完之后，身上總是會青紅一片。
不過實話說，陳慧敏本人還是不錯的，豪爽仗義，有任俠之風。并不是惡行惡相，動不動就打人、罵人、威脅人的那種惡霸流氓。
但即便如此，葉勁也不想跟他做朋友。
因為現階段，大名鼎鼎的廉政公署，此刻還未成立。
香江黒社會還是蠻兇惡的，跟警方狼狽為奸，沆瀣一氣，搶男霸女，走私畈毒，無惡不作。
陳慧敏雖好，但也是被其他同行襯托的。其實他也收保護費，也搶地盤，也撈偏門，不過吃相好看一點而已。但從本質上講，他依然是黒社會，還是要吃人的。
所以葉勁對他是敬而遠之，盡量不跟他來往，以免被他害了。
電影繼續。
葉勁向林三太求取工作。林三太因他肩膀上的壓痕，懷疑他是扛槍的軍人，是來臥底的。
就在葉勁難以解釋，眼看就要露餡之際，陳興趕到，將碼頭上工人的衣服剝開，露出一模一樣的壓痕，才化解了林三太的疑慮。只不過，工人的壓痕是被扁擔、杠桿壓出來的，而葉勁的壓痕的確是洋槍壓出來的。
葉勁、陳興幫林三太趕走了敵對勢力的打手。因為他們兩人身手敏捷，所以被林三太看中，收為手下。
來到林家商行，恰好遇見倉田保昭和他的保鏢佐佐木。
林三太為試探葉勁、陳興，讓人帶上一位據稱是警方臥底的人，讓葉勁、陳興兩個殺人做投名狀。
葉勁正在猶豫之際，陳興已經憑借敏銳的洞察力看清真相，于是毫不猶豫的殺人，贏得了林三太的信任。其實，林三太給他們的刀子是帶伸縮性的，根本就殺不死人。
而倉田保昭則看出陳興動手之前，已經看穿是個局，因此知道他可能不像看起來那么簡單。
隨后，佐佐木挑釁葉勁，用飛刀射鮮花。一把飛刀過去，花就被切下來了。
葉勁顯露本事，也丟過一把飛刀。初看沒事，正當大家以為他失手了，正欲取笑之際，兩朵花卻一起掉了下來。頓時驚呆眾人。
“師父，你還練過飛刀啊，改天教教我行不行？”周星弛一見，笑著請求道。
“我哪練過飛刀啊。”葉勁擺擺手道，“那幾朵花本來就被剪斷了，然后再用膠水黏在那里，再綁上一根透明的魚線。飛刀射過去的時候，就把魚線一拉，花就掉了。”
“噢，原來是這樣。”周星弛恍然大悟。
林三太晚上時候為歡迎陳興、葉勁舉辦宴會，并叫來美女助興。
趙雅芷就是其中一位，被人推推搡搡的帶上來。佐佐木一見，立刻眼睛一亮，想要占為己有。
葉勁出手相救，帶趙雅芷離開。
轉過天來，黃遠申在碼頭做扒手，被人發現之后，一頓痛打。韓國才上前幫忙，同樣不是對手。
這時，葉勁趕到，將他們救下。又遇到趙雅芷，原來他們都是朋友。于是四人也就成了好朋友。
陳興在碼頭見到倉田保昭跟間諜交換情報，對他產生懷疑，一路緊追。
倉田保昭快人一步，跑回房中，假裝休息，陳興未能揭穿他的真面目。未免自己的身份曝光，他假稱看到葉勁、佐佐木在打架，邀請他一起去化解。
倉田保昭隨他前去，果然見到葉勁跟佐佐木兩人打架。不過倉田保昭依舊對陳興、葉勁起了疑心，想要將他們兩人除掉，于是跟林三太偷摸做計劃。
林三太找到葉勁、陳興，說明天晚上十二點出貨，讓他們兩人做好準備。
葉勁跟趙雅芷聊天，得知韓國才的妹妹被林三太拐走，賣去了外國。所以韓國才才在碼頭擦鞋，準備等待時機，當林三太再次出貨之際，混上船去，前往外國找回妹妹。
葉勁未免韓國才錯失良機，便將林三太明天出貨之事告訴了她。趙雅芷隨后將消息告訴了韓國才。
韓國才臨上路之前，準備將自己的護身玉佛交給葉勁，已做答謝。
葉勁、陳興晚上如約來到林家商行，卻被林三太派人制住。
原來他明天才會出貨，今天是故意放假消息，碼頭上放著的其實是炸藥。如果十二點警方趕到碼頭，不僅他們會被炸死，葉勁、陳興作為通風報信者也會死。
正當兩人無計可施，假做鎮定之際，韓國才、趙雅芷、黃遠申趕到林家商行，給葉勁送玉，卻被守衛攔住。
韓國才自告奮勇，潛進商行，才發現葉勁、陳興已被制住，發現了林三太的陰謀。
于是他們趕往碼頭，終于趕在警方到達碼頭之前，將他們攔下。
因為警方沒有出現在碼頭，所以林三太只得將陳興、葉勁二人釋放。
轉過天來，黃遠申和韓國才在港口閑聊。
剛好發現一位闊佬，于是黃遠申跟韓國才合作，扒了他的皮包。
本以為會發大財，結果打開錢包，卻是一張地圖。
陳興見到這張地圖，大驚失色，知道這是絕密的軍事地圖。于是逮住闊佬一頓胖揍，終于知道倉田保昭的真實身份不是商人，而是東瀛間諜。
于是他向警方匯報，但警方卻告訴他少理閑事，抓林三太要緊。陳興無奈，只好自己動手。
他跟倉田保昭一頓你追我逐，最終將倉田保昭打死，將情報奪了回來，及時銷毀。
葉勁也將佐佐木打死，打斗期間，佐佐木施展飛刀絕技，恰好打在了韓國才送得護身玉佩上，名副其實的救了一命。
但韓國才因為要幫陳興攔住倉田保昭，卻被倉田保昭打死。
影片最后，陳興、黃遠申、葉勁抱著韓國才的尸體悲壯的走著。另一邊，趙雅芷看向他們，滿臉都是淚水。
電影也因此宣告結束。
影片放映完后，影院里響起了熱烈的掌聲，久久不能夠停歇。
“師父，這部電影好棒啊。”周星弛向葉勁笑道，“師父，你演得也很好啊。”
葉勁點了點頭，通篇看下來，他演得還是挺不錯的。尤其跟趙雅芷的噯昧戲份，拍得還是挺情意綿綿的。