因為荀彧未來會用生命踐行他對大漢的忠貞，張昀對他極為敬重。雖然對他進行了斥責，但內心中，感慨極多。當荀彧說要送人情給張昀后，張昀投桃報李，也還了他一個人情。
劉備在大帳中和關羽、張飛、趙云說話。
張飛說：“大哥，陶謙病入膏肓，為什么不一刀殺了他？徐州可是膏腴之地，一旦落入我們手中，我們就可以以徐州為基地，和諸候們爭奪天下。”
關羽說：“大哥，三弟所言極是，跟陶謙磨嘰什么？果斷殺了他。”
劉備搖頭說：“陶謙命不久矣！強奪如何有智取有趣？”
關羽好奇問：“陶謙怎么可能會心甘情愿把徐州交給我們？”
劉備得意笑說：“我以獻帝皇叔之尊，對他卑躬屈膝，竭力諂媚，他能不感動涕零的？我以保住他家產子孫安康為諾，他能不信服的？陶謙對張昀既敬服又忌憚，想把徐州交給張昀，又怕張昀秉公追究他禍亂徐州之責，我添些油加些醋，張昀怎么還會有機會接手徐州？張昀沒有機會接手徐州，還有誰能接收？在陶謙最最虛弱之際，我陪伴他左右，你們說，憑我的一張嘴，還不輕易把陶謙拿下？”
關羽心領神會點頭微笑說：“大哥真乃人杰也。”
張飛恍然大悟說：“大哥此計甚妙，好盼望陶謙趕緊死了啊！”
趙云默不作聲。
劉備說：“我一旦當上徐州牧，第一個就要與麋竺搞好關系，他可是徐州首富。”
關羽點頭說：“憑大哥的能力，拿下麋竺這種人小菜一碟。”
劉備笑說：“當然！麋竺可是我們的錢袋子，我必須以誠待他，感化他，讓他死心塌地跟我干。不僅要他追隨我，還要他把家產全都送給我。把麋竺拿下后，我們大事一定可成。哈哈哈哈！”
曹操部下陳宮，東郡人，是曹操到兗州來第一塊根據地元老。想當初，陳宮對曹操寄以厚望，以為曹操懷有雄才大略，一定能夠結束黃巾之亂安定兗州，讓百姓過上好日子。九江郡太守邊讓，是陳宮好朋友，由于恃才傲物，不把曹操放眼里，平時多有沖撞，被曹操殺了，這一事件讓陳宮極為寒心。曹操占據兗州后，沒有休養生息，而是連續發動戰爭，導致兗州民不聊生。曹操兩次進犯徐州，屠殺徐州百姓，其中陳宮的多位好友被殺。陳宮對支持曹操后悔不已，他決定反曹操。
現在曹操把主力全都調往了徐州，兗州非常空虛。陳宮心想，何不趁曹操在徐州打仗，把曹操的老巢端了，不再讓曹操回來？陳宮自忖，力量不夠，于是決定前往陳留郡，說服太守張邈，一起反曹操。
陳宮對張邈說：“現在天下分裂，英雄豪杰紛起，您擁有十萬人的隊伍，處在可以四面作戰的地方，按劍雄視天下，本應做人中豪杰，反而被人控制，不是太卑下了嗎？現在兗州的軍隊東征，其地空虛，呂布是猛士，善于作戰，英勇無敵，將他接來一同占據兗州，觀望天下形勢，等候時事的變化好轉，足可以縱橫一世。”
張邈是曹操酸棗會盟時的盟友，當時與曹操平起平坐，現在竟然當了曹操部下，內心不服。聽陳宮說后，立即心動，他邀來弟弟廣陵太守張超，決定共同迎接呂布入主兗州。
呂布在長安刺殺了董卓，后被李傕郭汜打敗，逃往袁術處，但因袁術不滿呂布自恃有功而十分驕恣、恣兵抄掠，所以被拒絕，呂布改投袁紹。呂布在袁紹帳下，憑著逆天武藝，在剿滅張燕黑山軍的戰斗中，立下赫赫戰功，威名遠揚，風頭強勁。呂布仗恃自己的戰功，向袁紹要求增加軍隊，袁紹不答應，而呂布手下的將士也時時搶劫、掠奪，袁紹開始疑恨他。呂布并不是人們想象中沒有腦子之人，他感覺到了危險，就請求前往洛陽。袁紹同意他的要求，以天子名義任命呂布領司隸校尉，派甲士護送呂布而想暗中除掉他。呂布料定袁紹會謀殺他，就派人在營帳中彈箏，自己悄悄逃了出去。果然半夜甲士出動，亂刀砍呂布的床，因為懼怕呂布，當時沒有敢翻被確認，認為對床亂砍一通呂布肯定死了。第二天袁紹卻得到呂布還活著的消息，又氣又怕，立即下令關閉城門，哪知道呂布已連夜逃出了城。呂布逃到河內后，與張楊聯合。袁紹擔心呂布將來會報復，再次派兵遠道追殺呂布，由于那些官兵都害怕呂布，追上了也沒有一人敢逼近。呂布能夠成功脫險，不僅在威猛，還在于有出眾智慧。
后世的人們只以為呂布是三姓家奴，被貂蟬所惑，并無謀略，其實是演義對他的丑化，呂布之所以能夠在亂世樹立如此高威名，除了武藝高超外，智慧也出類拔萃，不輸任何一位名將。
就在呂布身處窘境，正在四下尋找落腳之地之時，張邈張超和陳宮的邀請，猶如雪中送炭，呂布喜出望外。
呂布受邀來到陳留，陳留太守張邈對呂布大加款待，商定由呂布出任兗州牧，占據濮陽，兗州所屬郡縣一同響應。臨分手時兩人握住對方手臂發誓永結盟好，假如違誓天誅地滅。
荀彧只推斷陳留太守張邈會反曹操，沒有想到張邈還請來天下第一戰將呂布。荀彧拜訪張昀時，告訴了張昀，一旦張邈從腹背攻擊兗州，曹操必定引兵北還，到時張昀可以裝樣子追擊，從而博得趕跑曹操拯救徐州于水火之威名。
當張昀告訴荀彧，不僅張邈會反曹操，還有呂布時，荀彧害怕了。他回到曹操大營后，立即向曹操說明了情況，要求率領部分隊伍先期還回兗州，替曹操把守大本營。
曹操聽說呂布會攻打他，也嚇得不輕，荀彧的提議立即同意，當荀彧率兵返回兗州后，曹操立即下令隊伍從徐州各地向他靠攏，做全體撤回兗州準備。
由于陶謙會把徐州讓給劉備，張昀哪肯主動攻打曹操？張昀可不是傻子，自己率領的是私兵，陶謙不供給糧草，隨便出兵，在這紛亂局勢下，即使能夠戰勝，后院被陶謙端了，到時就會象呂布一樣四處流浪。陶謙也許不忍端張昀后院，劉備卻一定會。
劉備是個投機分子。
張昀假如在前線和曹操打成膠著戰，劉備不把張昀的微山湖根據地奪占才怪呢！張昀是知道的呀！劉備投靠過的人，沒有一個有好下場。即使是曹操，把真心掏給劉備，劉備照樣棄曹操而去。
張昀只駐兵威武亭，卻不發兵攻打曹操。
張昀雖然對荀彧提議很上心，但卻對荀彧不信任。
張昀日夜派斥候化裝成百姓在郯城方向收集曹操大軍動向，當得知曹操大軍正在集結，張昀判斷，曹操或者全力進攻下邳，或者撤回兗州。假如進攻下邳，張昀就被迫全力阻擊。假如撤回兗州，張昀就依荀彧約定，追擊曹操大軍。
曹操大軍正在集結消息，陶謙、曹豹和劉備當然也知道了。陶謙要求劉備率兵主動出擊，劉備以隊伍準備不足，只可堅守，不可主動出擊為由拒絕。
陶謙知道曹豹新敗，根本無力主動出擊，只能哀嘆。
陶謙肺病加重，咳嗽不止，劉備精心照料，以情動人。
陶謙對曹豹說：“你堂弟曹虎在張昀那里，去跟張昀說說，看張昀愿不愿意主動出擊。下邳不容有失，我等不能坐以待斃。”
曹豹點頭說：“行！我去勸說張昀，我想張昀為了救徐州，一定會全力剿滅曹操的。”