興平元年(194年)四月，經過一個冬季休整的曹操，親率大軍再次進犯徐州。張昀二十二歲，已經破繭成蝶，成長起來了。
兗州太窮，鬧了這么多年的黃巾，田地大都荒蕪，疫病又流行，曹操決定以戰養戰，通過攻打徐州搶掠徐州物資，養活他的隊伍。
由于張昀隊伍集結在微山湖畔，曹操不愿意與張昀正面沖突，他把攻擊方向放在瑯邪、東海。
郯城是曹豹大軍駐防區，曹豹以為憑他的力量防不住曹操，向陶謙求救，陶謙派劉備率兵前往郯東，與曹豹一起邀擊曹操。
由于劉備大軍出工不出力，表面抗擊非常起勁，實質除了擄掠東海郡物資外，什么都不做，連防御責任區域都不管，導致曹豹顧頭顧不了腚。
曹豹遇到了豬隊友，自然輕易被曹操擊敗，曹豹只能率兵退往下邳。
曹操隨即西拔襄賁，所過之處多所殘戮，東海郡尸橫遍于野，十村九村空。
躲在下邳的陶謙眼見日暮途窮，打算逃回老家丹陽。
陶謙累積了海量財物，一時半會帶不走。
假如能夠把財物都帶走，陶謙一定什么都不管，立即走人。
陶謙沒有退路，只能派人向張昀求救，張昀率兵前往威武亭，震懾郯城方向曹操大軍。
威武亭都尉府，陶謙拖著病軀前來拜訪。
張昀熱情接待。
陶謙拉著張昀的手，說：“張將軍，一定要保住下邳，下邳保不住的話，整個徐州休矣！”
張昀把手抽回，說：“曹豹、劉備都集結于下邳，他們是您的得力干將，這話您應該對他們說。”
陶謙嘆氣說：“曹豹率領的全都是我的丹陽兵，是精銳之師，竟然被曹操擊敗，唉！”
張昀笑說：“休要責怪曹豹，您應該了解一下，他為什么會戰敗。”
陶謙說：“劉備跟我說，他的隊伍作戰最為勇猛，頂住了曹操大軍主力，雖然撤退，只是戰略轉移。可是曹豹呢！聽劉備說，打仗無章法，中了曹操奸計，假如沒有劉備救援，極有可能會全軍覆沒。”
張昀好想抬手抽打陶謙皺巴巴的老臉，劉備的話能聽嗎？
劉備不會真心抗擊曹操，他來的目的是想謀取徐州啊！你陶謙被劉備的眼淚所迷惑，錯怪忠良，怎么能不讓人惱怒？
張昀不想與陶謙爭辯，笑說：“放心吧！我來了，下邳就固若金湯，您只管和劉備喝酒。”
陶謙大喜說：“有你這句話，我陶謙自然會把懸著的心放入肚中。”
陶謙離開后，陳登來到，張昀把情況跟陳登說后，陳登呸了一口，苦笑說：“曹豹辛苦了。”
張昀說：“你去探望曹豹，叫他沉住氣。”
陳登點頭說：“行！”
曹操得知張昀駐兵于威武亭，立即命令隊伍停止攻擊下邳。
曹操真心不想與張昀交戰，曹操的智慧之高，不是一般諸侯可以相比。曹操這次攻打徐州目的是以戰養戰，目的已經達到，并沒有必要非得攻下下邳不可。
曹操對張昀極為敬重，酸棗時，曹操和張昀之間結下了深厚情誼，去年在曹操最最困難之際，從張昀處借了兩千兵，使他能夠東山再起。
曹操清楚，他假如和張昀打仗，沒有取勝把握。要想戰勝張昀，必須擁有張昀的十倍兵馬。也就是說，沒有十萬大軍，絕對不能攻打張昀。
曹操極想拉攏張昀，把張昀招致麾下。
曹操在郯城派最得力謀士荀彧偽裝成逃難的難民，前往威武亭拜訪張昀。
張昀在現代就知道荀彧是曹操的最重要謀士，這人最最忠于漢室，最后被曹操用一個裝食品的空盒子逼死。
得知荀彧前來，張昀親往都尉府門外迎接。
張昀在臥榻矮幾旁請荀彧喝酒。
荀彧說：“曹公感念張將軍友情，特命我告知張將軍，他決定罷兵。”
張昀說：“徐州被曹操屠戮百姓數十萬，我張昀不恥與曹操談友情。你輔佐曹操，就是幫兇，你作為大漢子民理應捫心有愧。”
荀彧嘆氣說：“曹公屠戮百姓，是陶謙殺其父在先。”
張昀說：“冤有頭，債有主，徐州百姓是無辜的，你比誰都清楚。”
荀彧語塞，端起酒杯，一口喝干。
張昀給荀彧添滿酒，說：“曹操之舉與董卓沒有兩樣。我在洛陽看到了董卓的殘暴，方圓兩百里百姓全都給屠殺。曹操去年和今年進犯徐州，美麗富饒的徐州被曹操屠殺成人間地獄，白骨露于野，千里無雞鳴。整個徐州人口銳減，田地全都荒蕪。據說，你心中還有一絲大漢，還懷有一絲體恤百姓之心，我才接待你，請你喝酒。但愿你能勸曹操趕緊放下屠刀，不然的話，我不殺他，老天也會懲罰他。”
荀彧擁有王佐之才，在三國真實歷史謀士排位中名列前茅，面對張昀的責問，他啞口無言。張昀義正辭嚴，荀彧覺得張昀所說句句在理，荀彧是大漢忠臣，最終會因為反對曹操稱帝而自殺。現在的荀彧處于尋找明主時期，在投靠曹操前，他追隨袁紹，現在他發現曹操腹黑心毒，后悔已來不及。在荀彧心目中，張昀是大漢宗室，為保大漢竭盡全力。荀彧以為張昀沒有和諸候爭霸野心，所以并沒有想追隨張昀的任何念頭。但荀彧極其佩服張昀，張昀自出道以來，所立戰功足可以彪炳千秋，張昀的發明創造推動了時代進步，傳說張昀與天神有傳承關系，開了天眼，荀彧在張昀面前只能低頭嘆氣，沒有任何反駁勇氣。
臨別，荀彧對張昀說：“可惜你沒有王霸雄心，要不然我們是有可能合作的。”
張昀笑說：“我只能做順應天命之事，上天啟示我，要我現在對各路諸候冷眼旁觀，我不能逆天行事。”
荀彧怔了怔，說：“據我推斷，袁術對曹公攻打徐州必然會出手阻止，我懷疑他會派人策反張邈，從兗州腹背實施攻擊，假如這種情況發生，曹公大軍就只能撤回兗州。我想送您個大人情，當曹公撤軍時，通知您，您可以派兵佯裝追擊。此事我不會透露給曹公，目的是讓您成為徐州救世主，抬高您在徐州人心目中的地位。”
張昀冷笑說：“在我追擊時，打我埋伏？想把我滅了？”
荀彧苦笑搖頭說：“您開了天眼，我設伏您能看不出的？”
張昀點頭說：“諒你們也不敢。你想送我人情，我也送你一個人情，張邈不足懼，呂布才是你們的心腹大患。”