張昀一直低調做事，潛心整治隊伍，大搞生產活動，研發新產品。
麥收過后，張昀的第一個兒子誕生，張昀給其取名為張煦。張昀為兒子請了兩個奶媽，并送陳英和兒子到娘家暫住，由陳英母親協助照料。
此時天下形勢正在發生著急劇變化，袁紹采用恐嚇手段，輕易趕跑冀州牧韓馥，后韓馥被嚇死，獲得沃野千里的冀州，實力暴漲，與北方公孫瓚引起了沖突，雙方調兵遣將準備決戰。
袁術在淮南形成事實上的割據，大肆屯積糧草，招募隊伍，與陶謙公孫瓚等暗中結盟，野心越來越膨脹。
曹操已招募到大軍，屯兵東郡圍剿黃巾軍，勢頭非常猛，于毒、眭固、於扶羅等黃巾將領都被他相繼打敗，袁紹表曹操為東郡太守。未來的梟雄曹操，暫時依附于袁紹。
年底時，張昀娶回麋竺麋芳的小妹妹為側妻，取名麋蘭。此時已經開始批量生產紙張，弩炮研制成功和手雷一起裝備隊伍。騎兵和步兵全都穿上鐵甲。隊伍經過嚴格訓練，戰斗力獲得極大提升。
紙張生產出來后，張昀用紙張改進火折子，加以樟腦、硝、硫磺，打開后，只要一晃就著。這種火折子當然是軍用的，民用的火折子不加硝與硫磺。一伍配備一個火折子，打仗時可以用來點燃炸藥引線。
改進指揮臺，底部仍然為大平臺，中間升起二十米高木質小臺，作戰時，指揮人員爬上去，登高指揮并瞭望。
改進了攻城撞車，三面包裹鋼板，裝有輪子，人在里面推行。攻堅作戰時，張昀以為可以用來沖擊敵軍戰陣。官兵們躲在撞車里面，推進至距離敵軍較近時，從后部出來，向敵軍扔手雷。這種裝備在張昀眼中，就是古代的坦克。現代人看著覺得簡陋，不起眼，但在那個時代，卻是重大發明。
張昀的警衛部隊，在周純的帶領下，一直進行著艱苦的特種作戰訓練，此時收效也極為明顯。繩索的一頭系個鉤子，掛城墻上，幾秒就能爬上去。十多米高的山崖，把繩鉤扔上去，也很快就能爬上。刀劍弓騎、偵察、暗殺等技術都進行了專門練習。不說別的，就是在水中憋氣，時間也比常人要長很多。這個五百人的警衛部隊是精兵中的精兵，素質稍差，或承受不了艱苦訓練立即就會被淘汰。
這些人的戰斗力，不說能以一敵十，至少能敵五。
除了一線作戰隊伍一萬三千人進行著艱苦訓練外，其他人員都被張昀當成了預備隊，平時也定期進行著訓練。尤其是寵有率領的三萬在下相縣屯田開荒隊伍，張昀隨時都可以拉出來打仗，在微山湖從事生產活動的人員也都是預備兵。張昀的隊伍過去雖然大都是俘虜，但經過長時間的洗腦，已經全都死心塌地追隨張昀。
張昀對作戰隊伍的訓練是秘密進行的，外界不可能知道。外界還以為張昀一心在研制新產品和制造農具呢！
張昀很想研制歐洲人使用過的燧火槍，由于受制時間和加工設備，暫時只能把計劃往后推。
不過一旦研制成功，將是開創性的，將把中國使用火藥槍的歷史提前上千年。
張昀不著急，因為他仍然年輕，有的是時間。
初平三年(192年)四月，此時張昀已經二十歲。
司徒王允使用美人計，成功離間了董卓與呂布，呂布刺殺掉了董卓。董卓的部下李傕、郭汜逃離長安，召集隊伍準備攻打長安。
青州黃巾軍大獲發展，連破兗州郡縣，陣斬兗州刺史劉岱。濟北相鮑信等人迎曹操出任兗州牧，曹操和鮑信合兵進攻黃巾。
陶謙在下邳召開軍事會議，研究制定應對局勢措施。
在會上，陶謙命令臧霸率所部監視曹操，趁隙往兗州地界推進，限制曹操發展。命曹豹在郯東阻擊青州方向南逃黃巾軍。要求張昀隨時做好作戰準備，保衛徐州。
在這種情況下，下邳相笮融仍然把陶謙命其運輸的糧草吞沒，進一步擴大在下邳建造浮屠寺規模，聚集人數越來越多。
笮融聚集的財富，多得不計其數。陶謙獲得巨大分成，此事外界根本不知道。
陶謙為壓制徐州士族，調整了一些重要職務，撤掉麋芳彭城國相職務，改任刺史從事，任汲廉為彭城國相，撤掉沛相陳珪職務，任四世三公的汝南袁氏袁賀次子袁忠為小沛國相。小沛本屬豫州，陶謙管不了。但事實上，陶謙控制了小沛，陶謙越權操作陳珪只能無可奈何。
這當然會引起陳家和麋家的不滿的呀！
這天陳珪和麋芳一起來到張昀微山湖畔家中，張昀熱情接待。
陳珪說陶謙老糊涂了，他這是把徐州往絕路上引。撤良賢，任奸佞，放任笮融，好好的徐州被他搞得怨聲載道。
麋芳說：“局勢亂成這樣，陶謙竟然還有閑心關注天子，朱儁現在還在中牟，陶謙認為朱儁是名臣宿將，屢立戰功，可以委以大任，竟然聯合前揚州刺史周干、瑯邪國相陰德、東海國相劉馗、彭城國相汲廉、北海相國孔融、沛相袁忠、泰山太守應劭、汝南太守徐璆、前九江太守服虔、博士鄭玄等人共朱儁為太師，移檄牧伯，同討李傕等，奉迎天子。陶謙關注天子是假，他一心想當徐州盟主是真。”
張昀說：“陶謙想得太美，人心已散，沒有人愿意再結盟討伐李傕。明年陶謙必然會到長安去走動，為了州牧，也是拼老命了，不過他享不到幾年壽，隨他去吧！我已經蟄伏已久，決定再修煉一年半載的，就拔劍出鞘，和諸候們較量較量。你們都是人杰，不用再外出當什么官，留我這里，幫我吧！”
陳珪好奇問：“賢婿，你兵強馬壯，一直蟄伏，到底有什么企圖？”
張昀笑說：“打造鐵甲雄師，為匡扶漢室，收拾亂局。”
陳珪點頭說：“袁紹想奉你為帝，你為什么不允？”
張昀搖頭說：“袁紹糊涂，我不糊涂，誰稱帝，誰就會招致天下共討之。袁術不久后，就會稱帝，四世三公袁術立將遭受諸侯們圍攻，大好的一副牌將被他打爛。”
陳珪用力點頭說：“賢婿真知灼見，真乃潛龍。”
麋芳說：“賢弟，我愿意追隨于你，和你共謀大業。”
陳珪看麋芳，點頭說：“我們一起幫助張昀共謀大業。”
陶謙確實老了，在用人上犯了大錯，你撤陳珪和麋芳可以，但至少也得任用張昀為國相或太守呀！你不用張昀，張昀怎么可能幫你？相反，現在的張昀是真正的實力派，要兵有兵，要錢有錢。作為刺史的陶謙已不能和張昀相比，張昀假如想干掉陶謙易如反掌。只是因為陶謙在徐州名聲很好，陳登替陶謙抓農業，為陶謙作了大貢獻。
陶謙哪還敢任用張昀？張昀已經同時與陳家和麋家結了親，得到了徐州最強大兩大家族的支持，又擁有強大私兵，陶謙不可能真的調得動張昀的隊伍。現在陶謙暗中與袁術結了盟，達成了利益共分盟約。陶謙想調張昀入兗，攻打曹操奪占兗州，可是張昀不肯發兵。陶謙以為，張昀在酸棗時就與曹操往來密切，之所以不肯發兵攻打曹操，暗中必然與曹操有勾結。在陶謙看來，張昀成為了徐州毒瘤，不要說不提拔，相反卻思謀除掉呢！
下邳國相笮融已經盯上了張昀的錢財和隊伍，他與陶謙一拍即合，笮融準備以召見張昀商量，防止青州兗州黃巾和曹操南下為名，刺殺掉張昀。
這天笮融親自來到威武亭都尉府，指手畫腳地要求都尉掾白追立即前往微山湖，把張昀請到下邳國相府商量工作。