厚重的腳步聲，化作巨錘，敲打魏軍，冷酷的眼神，好似利箭，刺入心臟。生死關頭，將領一聲令下，略顯慌亂的魏軍，排成陣型，準備迎戰。
關平揮手止住大軍，言，爾等退路已斷，猶如困獸，何不棄械投降！愿意跟隨的編入大軍，不愿再戰的，送其銀錢，待大戰結束，可以回家。言語誘人，局勢所迫，立刻就有部分魏軍，丟棄兵器，站到一處。關平令人送出銀錢，讓開一條小路，任其離開。
余者見其言而有信，幾番掙扎，又走出一批，得了盤纏，歡天喜地抱拳行禮，出了包圍圈。將領回看，部從寥落，知是死局，長嘆一聲，說道，汝等皆有家小，有機會活命，都去吧！余下的魏軍不過千余人，聞聽將軍發話，皆眼神黯淡，知道不會有奇跡發生。
士兵問曰，將軍何去何從？將領望了望對岸的樊城，怒喝一聲，有機會逃生，還不快走，都想等死嗎？眾皆沉默，沒有離去，都是將領的部下，如此舉動，顯然不想背離。將領點點頭，拔出長劍，正對關平，部從皆列陣其后。
戰場沒有對錯，各為其主而已。關平見其不降，面不改色，揮手下令，大隊人馬步步緊逼，隨著一陣吶喊，殺聲四起。沒有意外，關平斬了將領，兩部聯合，很快就滅掉殘兵，令士兵四處收集船只，準備渡河。
上游飄來幾艘貨船，正欲靠向西岸，關平得報，領著一隊士兵來到岸邊，只見領頭大船，上站一人，一身錦緞，雖然身材瘦小，卻雙手叉腰，傲氣十足。關平細看，認得此人，正是呂賓的心腹，天火將吳明。
大船靠岸，吳明一躍而下，關平令士兵散開，與天火將一陣寒暄，畢竟多日不見。關平問其來自何方，吳明曰，依照大哥的指令，收集物件，來到岸邊停歇，遠望魏軍渡河，放下一艘空船，砸斷其退路。關平聞之，看著河中殘破的大船，恍然大悟，對自家兄弟，自然又是一番稱贊。吳明問起呂賓，得之已經過了漢水，遂告辭回船，去了一處。
卻說曹丕與程昱過了漢水，聞聽船橋被毀，部分士兵被困于西岸，明白是呂賓的計謀，又不知其還有什么布置，急忙召集大軍，進入城內，關閉四門，緊守城池，深怕呂賓帶領軍隊，從天而降。卻不知道，呂賓已經混入城內。
再說許都，襄陽公文送至朝堂，群臣震動，議論紛紛，曹操觀察獻帝，沒見任何反應，遂轉身面對朝臣，言，襄樊如有閃失，危及許都，欲親自率領大軍，前往征討。獻帝依然沉默，自然，也沒有人出面反對。
曹操看著一干武將，沉思良久。一位大臣提議，讓于禁領兵，必能化解襄樊之危機。于禁也是曹操舊部，極善領兵。曹操大喜。于禁見此情形，不好推辭，出列言道，某愿意領兵南下，擊潰關某，奪回襄陽。
見其出列，曹操與其低語片刻，隨后大聲詢問，將領可有人選。于禁聽了曹操一席話，雙眼發亮，言，心中已有人選。不料，一將站出，言，其歸于丞相多時，未有建功，請丞相允許，領兵出戰，必擒下關某，送回許都。
眾人看著此將，皆知其乃馬超舊部，只因重病，未去西蜀，后降于曹丞相，是不可多得的一員猛將。曹操正欲答應。龐德口氣不小，于禁眼露厭惡之色，直接說道，龐將軍雖然勇猛，奈何其舊主正在西蜀，恐生變故，請丞相另選他人。
聞得于禁言，龐德大怒，言，馬超雖是舊主，無奈，早已恩斷義絕，現在各為其主，見面即是仇敵。此行欲攜帶棺木，不勝則死。聽其言辭激烈，曹操感動，令其統領部分兵馬，隨軍前行。于禁見曹操點頭，無法改變，只好應允。
于禁率領大軍南下。關羽早已渡過漢水，攻占州縣，圍住樊城。曹仁經營多年，此城糧草充足，防御堅固，不好攻打。還好呂賓謀劃，滅掉部分兵力，久攻之下，必然城破。曹丕與程昱四處指揮，堪堪抵住。城內一處，蒙童見攻城甚急，忙問呂賓，何時出動。呂賓微笑，讓其稍安勿躁，時機未到。
細作來報，曹操遣于禁領兵南下，即將到達。關羽聞得消息，暗嘆一聲，人算不如天算，樊城未能攻破。沒有猶豫，分出一部，圍住樊城繼續攻打，自領大軍迎擊于禁。大軍來到一處，扎下大營，關羽領人，來到高處，觀看于禁虛實。
見其營寨連綿，井然有序。關平皺眉說道，于禁久隨曹操，身經百戰，治軍有方，不可小覷，加之其兵力眾多，又有猛將龐德協助，不如放出信號，召回參謀，在做定奪。關羽捻須，觀看良久，大笑一聲，指著魏營說道，于禁莽夫，徒有虛名，如此扎營，必然生擒之，不用召回呂賓，其進入樊城不易，想出來也不簡單。
關平不解，忙問其詳。關羽笑曰，時至雨水季節，河水暴漲。而于禁卻不識天時，扎營于低矮處，如果決斷漢水河岸，大水洶涌，一瀉千里，即便有百萬之眾，也會化為烏有。關平細看魏軍營寨，果然如此，遂不再提召回呂賓一事。
卻說魏營中軍帳，龐德正與于禁爭吵，言，此處地勢低矮，如遇大雨，恐營中積水，士兵苦不堪言。于禁本就厭惡，心里恨意涌出，開口訓斥道，此次行軍，某是主帥，自有想法，不用多言，汝既然已經抬出棺木，何不前去邀戰。
龐德激怒攻心，無奈官職低微，只得領兵出戰。其旁邊數名士兵，抬著一口黑色棺木。來到關羽營前，擺下陣勢。關羽得報，領著關平出營。關平出戰，兩人占到一處，不分勝負。均鳴金收兵，言，改日再戰。
傍晚時分，大雨滂沱，關羽見之，令關平領軍，前往河岸，掘開堤壩。漢水涌入缺口，直沖而下，水勢驚人，直卷魏營。得到士兵稟報，于禁出營觀看，頓時后悔不已，想要撤離，已經來不及。大營被大水沖翻。
魏軍被水流沖走不少，一片慌亂。此時，關羽率領大軍，乘坐舟船，順流而下，直沖營中，一番混戰，擒下于禁與龐德，曹操數十萬大軍瞬間崩潰。消息傳回許都，曹操呆立，半響才回過神來，慌亂之下，欲要遷都，被心腹勸服，親自點兵南下。
水淹七軍，震驚天下，關羽帶兵回轉，繼續攻打樊城。
卻說東吳陸口，呂蒙探得消息，關羽盡撤江邊防兵，抽調公安諸郡兵馬，前往襄陽戰場。令人準備船只，偽裝成商船，里面埋伏士兵。趁江中大霧，呂賓親自率領，連夜出發。遠遠望見，岸上眾多烽火臺，暗自慶幸，如果不是陸遜出謀，此行危矣。
岸上傳來喝問，卻是蜀軍巡邏小隊。呂蒙大聲回答，是去西蜀的商隊，只因江中大霧，無法前行，暫時停靠江邊，待霧散之時離開。巡邏小隊聽聞，看了看船只，數量不多，沒有放在心上，繼續巡邏。見其走遠，呂蒙發出號令，后面大船急速前進。
呂蒙領人上岸，潛伏而行，暗殺哨兵，令人控制烽火臺。其領著大隊，輕裝前行，望荊州奔襲。隨從驚訝，勸說呂蒙，言，荊州城池堅固，此行沒有攜帶攻城利器，如何能成。何不等江東大軍來到，一齊攻打。
呂蒙假說，關羽抽空荊州兵力，全力攻打襄樊，城里早已空虛，只需去到城下，百姓懼怕，必然打開城門。再說，兵貴神速，錯過機會，恐生變數。眾人皆服，隨其疾行。來到荊州城下，正欲恐嚇。卻見大門開啟。
隨從見此大喜，皆夸都督神算，還沒說話，百姓就打開城門。呂蒙深知內情，感覺有異，只因為信號還沒發出，急忙伸手，攔住隨從，令眾人列好陣型，以防有變。
“不愧是東吳都督，大功就在眼前，居然還如此冷靜。”
聲音很冷，寒可刺骨。呂蒙一聽，是從城里傳出，知道事情有了變化。不過，其貴為都督，定力非凡，轉動心思，分析形勢，遂穩定情緒，沒有亂動。照道理，荊州城里，兵力空虛。極有可能是某人，虛張聲勢。呂蒙想到呂賓，雖是同姓，卻頭顱微痛，不想與之牽連。
一聲炮響，城墻上突然冒出眾多士兵，手持弓箭，正對呂蒙。隨從見此，大吃一驚，事情的發展出現偏差，與都督所言，略有不同。呂蒙臉色轉冷，看著城門處，沒有人出來，稍微松口氣。不料，其后面傳來鼓響，似有大軍移動。
呂蒙轉頭回望，夜色之中，無法看清具體，只見煙塵滾滾，雖有疑惑，卻也不太慌亂，所帶之人都是精兵。不料，又是兩聲鼓響傳來，左右兩面，閃出大隊士兵，極力鼓噪。見被圍住，隨從驚慌失措，沒了主意，呂蒙依然看著城門。