淮陰是一個非常古老的地方，早在舊石器時代，這里就有人類居住。先秦時期，淮陰是徐文化的中心地域，地處淮河(古淮河自南而來，今楊莊以東廢黃河是其入海通道)南岸，舊以山之北、水之南為陰，因此名為淮陰。
據《禹貢》記載，夏代，淮陰以淮河為界，分屬徐、揚二州之域。商周史籍稱為東夷、淮夷之地。
春秋末，屬吳。吳被滅后屬越。周貞定王二十四年（前445年），楚國屢侵泗水流域，淮陰歸屬時越時楚，后來終屬楚。
秦王政二十四年(前223年)秦滅楚，始設淮陰縣，屬泗水郡（一說屬東海郡，也稱郯郡），淮陰縣治所設在今楚州區。西漢初，分出淮陰縣西南地域置富陵縣（今洪澤湖內和洪澤、盱眙的部分地區)。
高祖六年（前201年），封韓信為淮陰侯，淮陰為其封邑。十一年，韓信被殺，淮陰侯國取消，仍稱淮陰縣。武帝元狩六年（前117年），置臨淮郡，淮陰、富陵為其屬縣。
王莽篡漢，改淮陰為嘉信，并改臨淮郡為淮平郡。
東漢初并臨淮郡入東海郡，淮陰縣屬之，且撤富陵縣，其地入淮陰縣，永平十五年(72年)分臨淮郡故地立下邳國。
建安十一年(206年)，下邳國名廢除，仍為臨淮郡，淮陰屬之。
三國時屬魏，魏承漢制，沒有變更。
晉武帝初，仍屬臨淮郡。
太康三年，移廣陵郡治于淮陰，至晉元帝渡江，廣陵郡移去，其間共三十四年。
東晉以征北、鎮北將軍，青兗二州刺史或徐州刺史鎮淮陰，淮陰遂為重鎮。
永和八年(352年)，荀羨以北中郎將徐州刺史鎮守淮陰。他認為淮陰舊鎮“地形都要，水陸交通，易以觀釁，沃野有開殖之利，方舟運漕”，卻“無地屯兵”，因而在秦漢故城(即甘羅城)之南一里許，營造新的城池(后來的淮陰故城，今碼頭鎮附近)，自此淮陰為南朝國防要地。
石閔率領十萬精銳之師趕到了淮陰，可是他連淮陰的城頭都沒有見到，眼前的這條淮河天塹，就足以讓他望而興嘆！
庾翼是下令淮陰和壽春的晉軍堅壁清野是沒錯，但是這淮河也是可以依仗的有利地形，所以曹據專門在淮河的南岸建造了一座巨大的營寨，只不過趙軍來得太快了，幾日的時間，營寨只是完成了一個大概，實質上防守能力是很差的。
繞是如此，想要在晉軍的阻擊之下強渡淮河，談何容易？
“大王，末將愿率部渡河！”李信第一個站出來表態。
“大王，末將也愿往！”在場的將領各個都摩拳擦掌，躍躍欲試。
“諾！”
軍令已下，無可更改。
趙軍隨即就在淮河的邊上扎營下來。
石閔果真是一個深謀遠慮的人，不打無準備的仗。這不，他早就知道南方水網密布，戰船的作用遠遠大于戰馬，所以石閔一早就讓人抽調了北方所有的戰船和水師，就準備大干一場了。
建康，顯陽宮。
夜已深。
已經躺在了床榻上，一病不起的司馬岳在接到庾翼的奏報之后，隨即找來了自己的五個顧命大臣，庾冰與中書令何充、武陵王司馬晞、會稽王司馬昱和尚書令諸葛恢。
司馬岳躺在病床上，聲若游絲地道：“諸卿，趙軍果真南下犯我疆界，眼下石閔攜精銳之師十萬人南下，已經在淮陰一線與我晉軍對峙。然則庾翼唯恐兵力不足，請求增派兵馬，諸卿以為如何？”
庾冰還沒說話，中書令何充卻是說道：“陛下，臣以為趙軍勢力強大，而且風頭正勁，不宜正面硬抗。淮陰、壽春都有淮河天塹，而且城高池深，料想趙軍攻不破壽春和淮陰兩地。所以不必加派兵力，庾翼將軍只需要運籌得當，御敵于國門之外不是難事。”
司馬岳微微頷首。
一向主張北伐的庾冰不禁皺著眉頭道：“陛下，臣以為何充大人所言不妥。天下無不破之堅城壁壘，再堅固的城池關隘也有被攻破的一天！眼下趙軍以十萬兵眾犯我，嚴防死守固然能有一時的效果，但是石閔如果真是鐵了心要伐晉，淮南遲早不保，而一旦淮南失守，我建康就會暴露在敵軍的兵鋒之下啊！”
庾冰主張增兵，而何充則是持反對意見，不主張增派兵力。
何充又道：“庾冰大人，淮南固然重要，但是有庾翼將軍的數萬兵眾已經是綽綽有余的。眼下朝廷的兵力雖然還有不少，但還需要拱衛各地，一時之間也無法調集。根據我得到的可靠消息，趙人已經秘密聯絡了成漢的李勢，要求成國出兵犯我疆界！眼下我晉國能抽調的兵力，只有梁州和東川的三四萬人，但是一旦調走了這些駐軍，李勢未必不敢出兵南下啊！”
“何充大人說的沒錯。”會稽王司馬昱頷首道，“趙軍也曾幾度伐我大晉，但都無功而返，蓋因我將士悍勇，城池堅固，水網密布，地形險峻所致！所以說石閔的這次南征我想也會差不多，調兵遣將的事情不必急于一時啊。”
聞言，司馬岳也是贊同地點了點頭：“庾翼的能力朕是信得過的。石閔的統兵打仗的能力雖然十分出色，有趙國戰神之稱號，但是朕相信庾翼和桓溫不比他石閔差多少！只要牢牢守住壽春和淮陰，任憑趙軍再強，任憑他石閔分能力再強，朕就不信了！他趙軍還真能打破我晉國的淮河防線！”
對于庾翼和桓溫，司馬岳確實是十分信任的。
桓溫且不說，在統軍作戰上，庾翼也表現得格外的出色。
庾翼外表風儀秀偉，年輕時便有經世大略。
蘇峻之亂時庾翼以白衣身份守備石頭城，又隨庾亮逃奔溫嶠。看書室wap.kanshu侍 事后，受太尉陶侃征辟，歷任參軍、從事中郎，后任振威將軍、鄱陽太守，轉任建威將軍、西陽太守。庾亮準備北伐時，任命庾翼為南蠻校尉、南郡太守等職，鎮守江陵，以協助保衛石城之功，封都亭侯。
庾亮逝世后，朝廷任命庾翼為都督江、荊、司、雍、梁、益六州諸軍事，安西將軍、荊州刺史，假節，接替庾亮鎮守武昌。
當時人懷疑庾翼年輕，不能繼承他兄長庾亮的業績。
但庾翼盡心治理，軍務和政務都很嚴明，數年之間，官府和私人資用充實，眾人都稱贊他的才能。后趙黃河以南領地的人民都有歸附之心。