諸葛亮第四次北伐時，派遣使者聯絡軻比能，意圖前后夾擊曹魏。軻比能率兵至石城（今甘肅皋蘭），屯兵邊境。
為防鮮卑南下，235年，曹魏幽州刺史王雄派遣刺客韓龍將軻比能刺死，鮮卑開始“部落離散，互相征伐”，鮮卑各部進入獨立發展時期。
東部鮮卑先后形成慕容部、宇文部、段部三部，占據遼西；拓跋部也在拓跋力微的率領下，第三次南遷來到云中（今內蒙古托克托一帶）；禿發部也從拓跋部中分離出來，由塞北遷居到河西；乞伏部在西晉建立以前，就已經大規模遷入雍、涼二州。
西晉建立后，對周邊鮮卑各部采取安撫政策，并授予某些部落首領官職稱號，加強統治。雖然鮮卑時有反叛（比如慕容涉歸、慕容廆父子倆侵擾邊境，禿發樹機能的反晉起義等），但總體來說，西晉和鮮卑保持著良好的隸屬關系。
但在八王之亂開始后，西晉王朝內部混亂不堪，國力衰弱，天下大亂，各少數民族紛紛南下，逐鹿中原。此時的鮮卑，特別是遼西鮮卑各部也趁機分一杯羹，段部、拓跋部兩部投靠西晉邊疆重臣，參與中原紛爭。
段部鮮卑發源于遼西走廊一帶，其始祖為段日陸眷，原位烏桓大人的家奴，因饑荒，在遼西郡附近乞食，招誘亡叛，逐步強盛。
八王之亂爆發后，段部跟隨西晉幽州刺史王浚南下中原，攻克鄴城，搶掠甚多。段部首領段務目塵因此被西晉封為遼西公，領有遼西郡。
但鮮卑兵因懼怕王浚軍令，將劫掠來的八千漢族女子沉溺在易水河里，令人發指。史書評價曰：“黔庶荼毒，自此始也”。
拓跋部起源于大興安嶺北段。拓跋部多次南遷，并參與檀石槐組建的部落聯盟。
310年，拓跋部首領拓跋猗盧同西晉并州刺史劉琨結盟，共同對抗石勒，被西晉封為大單于，代公。
315年，又自立為代王，置百官，拓跋代國至此建立。
而遼西鮮卑慕容部在東晉建立前，鮮卑部在慕容廆的帶領下一直未參與中原混戰，專注培育實力。慕容部先后擊敗扶余、高句麗和宇文部、段部等鮮卑部落，逐漸成為遼西最強存在。
321年，慕容廆被東晉封為都督幽、平二州及東夷諸軍事、車騎將軍、平州牧，封遼東郡公，賜丹書鐵券，允許他承制選置平州官員。慕容廆死后，其子慕容皝即位。
337年，慕容皝被東晉封為燕王，建立燕國（燕國早已建立，只不過慕容皝還是接受了晉朝的冊封）。
聽見荀稷說鮮卑人沒自信，韓壽便有些憤憤不平：“荀子何出此言？我鮮卑人若是沒有自信，何以強大至此？”
“強大？汝鮮卑果真強大？”荀稷隨即反唇相譏。
“哼，如今北方草原已經是我鮮卑人的天下！曾經東胡人、匈奴人和烏桓人占據的地盤已經成了我大鮮卑的鐵蹄所駐之地！”韓壽的模樣有些趾高氣昂。
荀稷瞇著眼睛道：“大鮮卑？這位大人，鮮卑人如果真有真有你口中所說的那么強大，為何不能入主中原？鮮卑的人口不少，至少有數百萬，但是為何只能屈居于漠北草原？屈居于這片苦寒之地？荒涼之所？”
“羯人不過數十萬，卻是已經在中原稱王稱霸二十余年！但是人口數百萬的鮮卑人為何還要屈居漠北？”
聞言，韓壽和在場的鮮卑人都很憤怒：“荀子所言可謂誅心之論！說我鮮卑人不夠強大，那么你們漢人呢？漢人上千萬！為何只能如兩腳羊一般被胡虜驅逐？為何如同喪家之犬逃亡江南？”
荀稷的臉色一沉，這是每個漢人心中的痛！
自三皇五帝以來，漢人第一次面臨亡族滅種的浩劫，偏偏這還是漢人自己做的！
該死的司馬氏！
荀稷在心里唾罵了一句。
若不是得國不正的晉王朝的統治者不善于治理國家，把國家搞得一團糟不說，最后還引起了“八王之亂”，這才導致五胡亂華，讓整個華夏大地變成了一片焦土，中原民不聊生！
慕容皝聞言，知道自己該站出來說話了：“好了！都少說兩句！”
慕容皝這個大王發話了，所有人自然都得洗耳恭聽的。
“荀子說的沒錯。我鮮卑的人口數百萬，還占據了整個漠北草原，遼河平原，還有西北隴左一帶都是我們鮮卑人的勢力范圍，但是為什么只有幾十萬人的羯人能入主中原，我們強大的鮮卑人偏偏要偏居一隅？”
慕容皝擲地有聲地道：“都是因為咱們鮮卑人的內部不夠團結！東部有我慕容氏，中部有拓拔氏，西北一帶更是有以禿發部、乞伏部為首的鮮卑部族！大大小小，零零碎碎的鮮卑部族不能如同檀石槐時統一起來！”
“遙想當年，漢軍出塞二千余里，我鮮卑首領檀石槐命東、中、西三部大人率眾分頭迎戰，大敗漢軍！便是當時天下無敵的漢家精銳都不能戰勝我鮮卑鐵騎！”
“寡人渴望重現我大鮮卑往日之榮光！”
群臣都拜服道：“臣等愿盡心竭力，效死大王！”
國相封弈更是垂手道：“大王，眼下我燕國已經相繼消滅了宇文部、段遼部，又攻滅了夫余人，正在進攻高句麗，鮮卑大一統之日，當指日可待！”
慕容皝攥著拳頭道：“只要咱們鮮卑人聯合起來，就沒有什么不可能的！”
“大王萬歲！”群臣山呼道。
見到這一幕，荀稷不禁收斂了神色，低著頭，眼中微不可察地閃過一絲忌憚的神色。
鮮卑人若是真的團結起來了，焉能有他們漢人的活路？
慕容皝見到群臣都信服自己，不禁微微頷首，又道：“好。既然如此，寡人決定，與趙國建立盟好關系，簽訂國書。燕趙兩國于邊境建立通商集市，公平交易，互惠互利。”
“大王圣明！”
既然慕容皝已經作出了決定，群臣就不好出面反對了。
更何況，在荀稷還沒來之前，其實燕國的君臣已經在私底下商量好了，要接受趙國的示好，建立互不侵犯，互惠互利的關系的。
眼下燕國已經相繼吞并了鮮卑宇文部和段遼部，又征服了北方的夫余人，成為了遼西最強大的勢力，兵強馬壯。
慕容皝正打算一鼓作氣攻滅高句麗呢！
現在燕國的軍隊還在與高句麗的軍隊作戰，這邊與趙國議和，燕國還能騰出更多的兵馬進入高句麗作戰！
何樂而不為呢？
更何況，與趙國修好關系，與其通商，燕國還能從中獲得彌足珍貴的茶葉、絲綢、瓷器、鹽巴等這些稀罕玩意兒！