楊素號令三軍，積存糧草，腌制馬肉，繼續北上，由于大軍打了叛軍措手不及，跨越晉州，進入汾州之地。
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開皇三年，文帝廢除行政區中的郡一級，將施行了四百年的州、郡、縣三級改為以州統縣二級制，每州領縣六七個；隋煬帝登基之后，于大業三年，將州改為郡，從此變成郡、縣制度。
朝廷軍馬渡過黃河，先后經過了蒲州、晉州，到了汾州，如果按照不久之后的大隋地理圖志來看，應該是河東郡、絳郡、臨汾郡。
駐扎在汾州的趙子開大軍，只有五萬人馬，倉皇后退，在沿途卻遭突然到了魚俱羅大軍的伏擊重創。
那魚俱羅，也是有萬夫之勇的猛將，帶軍嚴明，精通兵法，擅長打狠仗，摔了八千人馬，分成四路朝著四五萬大軍沖擊，氣勢還猶有過之。
趙子開這批大軍，哪里遇到過這么勇猛的精銳之師，又是在撤退途中，頓時就出現了慌亂、被動的局面，不一會，被數千人馬給截開，猶如截肢一般，開始潰敗了。
“兒郎們！殺過去――”
魚俱羅手持一柄數十斤重的大刀，開合之間，斬人首級，如刀切西瓜一般威猛。
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周圍的叛軍將士，看到他生有重瞳，身軀魁梧，殺氣凜冽，聲如洪鐘一般，仿佛一尊殺神，都嚇得躲避。
大戰了半日，數萬大軍都潰敗了，魚俱羅帶著數千大軍追擊，一路掩殺，斬敵上萬。
至此，趙子開統帥的十萬大軍，只剩下殘余兵力敗逃了。
當這則消息傳到楊素那里，三軍振奮，立即攻占了襄陵、臨汾、楊縣、霍邑等城，這里的守軍根本就無心抵抗，開城投降，迎接朝廷大軍。
糧草和兵源的補充問題等，頓時迎刃而解。
下一個州就是介州了，趙子開、裴文安等人，駐扎在介州之外，同時派人把兵敗的消息迅速向后方的楊涼傳去。
介州與并州的接壤之地，隱泉山下，八萬大軍扎營，連綿十里，聲威浩蕩。
主帥大帳內。
楊涼接到最新戰況的時候，臉色鐵青，氣得渾身發抖，先后兩撥接近二十萬兵馬，竟然只剩下不足三萬的殘余，丟盔卸甲，被朝廷大軍再次擊退，等若給他的處境，雪上加霜了。
他坐在虎皮大椅上，額頭都是冷汗，手有些抖動，意識到，自己的大勢將去了。
先前有三十萬大軍，兵強馬壯，氣勢洶洶，沒有把朝廷大軍放在眼里，只覺得揮師南下，定能掃平一切阻隔，成功占領京師，然后他奪取皇權，登基為帝了。
可惜，事與愿違，理想很豐滿，現實很骨感，幾乎一敗涂地，三戰皆潰敗收場，讓將士們如何有勇氣面對進攻而來的朝廷禁軍？
尚未開戰，楊涼覺得自己氣勢弱了一籌，信心不足了。
“蕭將軍，三軍之中，唯有你身經百戰，曾在南陳赫赫有名，是一位百勝將軍，這種情況下，當如何應敵？”
蕭摩訶雖然心中明知不可為了，但還是想盡人事，最后一搏，拱手說道：“末將覺得，眼下對我軍形勢不利，一旦堅守，恐怕氣勢衰減更厲害，到時候，各州見形勢不妙，紛紛會倒戈，圍困我方，到時候腹背受敵，真的回天乏術了。
當務之急，是重操信心，集中精銳，跟朝廷大軍決一死戰，在大戰之前，殿下可以登臺點將，許下重諾，對所有將士鼓勵、嘉獎，一旦勝出，都予以提升封賞，這樣一來，重賞之下必有勇夫，還是有一搏的機會！”
楊涼聞言，猶豫不決，事實上，他有些懼怕楊素了，畢竟后者的威名，他在京師時候早有耳聞，以前他是皇子，有隋文帝寵愛，絲毫沒把楊素放在眼里，可是如今敵對起來，自己沒有父皇庇護，面對那樣一位兇狠無敵的梟雄人物，還是有些打怵。
但是楊涼又沒有其它策略，再詢問其它人，得到的回復都是要最后一搏，如果不能正面擊敗朝廷大軍，那么他們都要走上絕路。
這不同于亂世爭雄，可以堅守不出，鏖戰幾年，如今是盛世中，大隋統一，號令出于朝堂，楊涼利用了先皇駕崩，新君剛登基的時候發起叛亂，打著清君側的幌子，有機可乘，但若不迅速拿下，而是被阻擋住，蝸居一地，很快等朝廷運行正常后，人心所向，他們叛軍就要被各方圍剿，沒有絲毫勝算了。
“好吧，這一次，只能以蕭將軍為統帥了，王世宗和趙子開各為副統帥，率軍迎敵，成敗在此一舉了。”
蕭摩訶臉色凝重，拱手道：“老將鞠躬盡瘁，死而后已，請殿下退往并州晉陽城等候消息吧。”
楊涼點頭，沉默不語，他沒有親自經歷過戰場廝殺，對疆場實戰并不熟悉，此時他對朝廷大軍有了懼意，也有退守并州的打算了。(