拜仁與巴薩兩支豪門率先晉級半決賽，人們將目光轉移到皇馬和切爾西身上。
在首回合中，皇馬客場三比零完勝黑馬希臘人競技，切爾西客場一比零小勝葡萄牙勁旅本菲卡。
兩支豪門在首回合為晉級打下了堅實的基礎。
四月五日晚上八點半，兩場比賽同時在伯納烏和斯坦福橋打響。
伯納烏，比賽一開始皇馬就像希臘人競技發動了猛烈的進攻。
第二分鐘，c羅納爾多禁區左側傳中被勉強解圍，伊瓜因在距離球門八米處頭球攻門偏出左側立柱。
第五分鐘，卡卡禁區左側傳中被攔截后積極搶斷，c羅納爾多禁區左側距離球門十米處小角度射門被帕爾多用身體擋出底線。
第九分鐘，c羅納爾多左路傳中，遠點無人防守的阿爾滕托普掃射被卡卡封堵。
第十二分鐘，卡卡傳球，c羅納爾多禁區右側轉身射門高出。
皇馬控制比賽，但難以打破對方的收縮防守。
第二十五分鐘，沙欣左路任意球傳中，c羅納爾多小禁區邊緣頭球攻門高出。
皇馬第二十六分鐘打破僵局，馬塞洛傳中，伊瓜因和格拉內羅度錯過皮球，c羅納爾多遠點近距離墊射破門一比零皇馬打破僵局 比賽重新開始，皇馬繼續施壓，第三十四分鐘，卡卡禁區左側射門偏出遠角。
一分鐘后，伊瓜因傳球，阿爾滕托普禁區右側的射門偏出近角。
皇馬第三十六分鐘擴大比分，馬塞洛傳球，卡卡在左路距離球門二十五米開外的弧線球射入右上死角二比零 希臘人競技第六十七分鐘挽回顏面，埃爾頓直傳，曼杜卡禁區右肋距離球門十二米處單刀推射破門。
二比一第七十五分鐘，c羅納爾多左邊路任意球直接射入遠角三比一第八十分鐘，迪馬利亞長傳，卡列洪禁區左肋距離球門十七米處勁射左下角入網四比一希臘人競技第八十二分鐘再扳一城，阿爾滕托普禁區內鏟倒阿多諾，索拉里點球命中四比二第八十四分鐘，阿爾比奧爾前場斷球，卡卡傳球，迪馬利亞禁區弧頂輕巧挑射破門五比二最終皇馬在主場五比二戰勝希臘人競技隊，以總比分八比二淘汰對手挺進半決賽 皇馬將在半決賽與拜仁一較高下。
斯坦福橋，切爾西首回合一球客場小勝，歷史上歐戰七次淘汰賽首回合客勝均順利晉級。
藍軍2012年保持主場不敗，近九個歐戰主場僅負曼聯一場，此前主場三次對陣葡萄牙球隊取得全勝。
這是本菲卡第200場歐戰，歷史上13次做客英格蘭3勝1平9負，此前曾分別取勝埃弗頓、利物浦和阿森納。
此前淘汰賽兩次對陣倫敦球隊托特納姆熱刺和阿森納均晉級。
拉米雷斯輪換斯圖里奇，大衛路易斯賽前通過體檢，德羅巴傷愈進入替補席。
比賽開始之后，總比分落后的本菲卡顯得非常積極，大舉壓上進攻。
然而首先取得進球還是主場作戰的切爾西。
特里中場長傳，阿什利科爾禁區左側停球被哈維加西亞撞倒，布魯諾塞薩爾和馬克西佩雷拉不滿判罰均被黃牌警告，第550次代表切爾西出場的蘭帕德點球射入左下角一比零 比賽重新開始之后，沒有退路的本菲卡傾巢而出。
然而，命運似乎并不眷顧葡萄牙勁旅，本菲卡第四十分鐘再遭打擊，隊長馬克西佩雷拉對米克爾犯規累計兩張黃牌被罰下 本菲卡并沒有因為少一人而退守半場，繼續大舉進攻。
第八十五分鐘扳平比分，維特塞爾右路傳中，德賈洛在距離球門十三米處頭球攻門被切赫用指尖撲出，艾瑪爾開出角球，無人防守的哈維加西亞前點近距離頭球破門一比一 本菲卡頑強的扳平了比分，讓總比分變成一比二，看到了晉級的希望。
切爾西第九十二分鐘絕殺，米克爾解圍，梅雷萊斯后場拿球突破至距離球門二十米處勁射右上角入網二比一 切爾西將總比分變成三比一，殺死了本菲卡的雄心。
最終藍軍將這個比分保持到比賽結束，勝利的晉級半決賽，與巴薩爭奪決賽資格 代理主教練迪馬特奧賽后表示，對這場比賽的艱苦程度早有預期。而在展望與巴塞羅那的半決賽時，切爾西中場大將蘭帕德表示，只有發揮出最佳水平才可能擊敗巴薩。
本場比賽的過程對于切爾西來說并不輕松，雖然早早的以一比零領先并且11打10，但本菲卡踢得極為頑強，在最后階段一度扳平比分，令藍軍大感緊張，好在梅雷萊斯的進球最終鎖定勝局。
迪馬特奧說比賽之前我們就知道，今晚將要面對的是一場艱苦的比賽，過程最終證明了這一點。
本菲卡是一支出色的球隊，但我們很高興現在打進了歐冠的半決賽。我們一直沒能打進殺死比賽的第二個進球，而在一比零領先時，本菲卡依然有機會，他們知道這一點。我們錯過了很多殺死比賽的機會。
當被問到和巴薩的半決賽話題時，迪馬特奧暫時回避了讓我先享受一下眼下，然后在周六我們要在英超打維岡，我們必須首先專注于這些。
巴薩也許是世界上最好的球隊之一，甚至可能是最好的，我們期待著在半決賽和一支強隊較量。
切爾西副隊長蘭帕德也談了這場比賽的艱苦，他說是的，這是一場艱難的比賽，客場1比0讓你在對待這場比賽的態度上有些復雜，今晚在下半時，我們創造出了足夠多的機會，能進半決賽我們感到高興。
談到與巴塞羅那的半決賽，蘭帕德表示，藍軍有未完的活要干。
2009年的歐冠半決賽，切爾西在斯坦福橋被巴薩淘汰，但比賽的判罰引發了巨大爭議。蘭帕德說對巴薩，我們所有人都有未了的恩怨，他們是世界上最好的球隊，他們將會是熱門，但我們對于自己也很有信心。要擊敗巴薩，我們必須發揮出最佳水平，我們相信自己可以做到。
至此，本賽季歐冠四強全部產生，西甲成為最大的贏家，西甲雙雄占據兩個名額，大有機會將歐冠決賽變成西甲內戰。
拜仁成為德甲最后的希望，切爾西成為捍衛英超的希望。