劉備翻臉不認人，與劉璋撕破了臉皮，兩軍交惡。劉璋的身邊還有一個法正，也是劉備安插在益州的內應，只要劉璋那里有風吹草動，就立馬派人告知劉備。
劉備的謀士龐統，每次給劉備出的計策都兇狠、毒辣，讓一向講求仁義道德、想化敵為友的劉備心里很不爽，龐統的上策一般不會選用，大多選取中計。
龐統讓黃忠、卓膺帶兵把葭萌關附近的小股部隊擊敗，或收降，同時劉備把白水軍官兵的家屬都綁架了，作為人質扣押起來，大軍一路往涪城前進。
白水督軍楊懷、高沛二人知道自己的家屬都在劉備手中，恨不得將劉備碎尸萬段，加之奉劉璋的密令，欲行刺劉備。其實錢通的妹妹錢小飛早就知道了他們的陰謀，飛鴿傳書通知了錢通。
于是楊懷、高沛各自藏了一把鋒利的短刀，帶著二百精兵，牽著羊抬著酒，很快就到了劉備的中軍營寨前。二人在營外自我安慰說：“不怕不怕，不入虎穴焉得虎子。”
見到營內靜悄悄的，心想劉備一定不知道他們此行的目的，沒有做什么準備，二人高興的就沒有喊出來而已劉玄德，你今日的死期到了！殊不知，一張無形的網已經散開，就等著他們自投羅網。
兩人翻身下了馬，只見劉備和龐統在帳中坐著聊天呢。劉備見二人的突然來到，還裝出感到很意外的樣子：“二位將軍何故來此？”
二人遂放松了警惕。
楊懷說：“今聽聞皇叔遠回，特具薄禮相送。”
于是楊懷要士兵把數十壇好酒抬進了營帳中，請劉備等一起享用，錢通在劉備面前使了個眼色，示意劉備這二人來者不善。
劉備沒有立即喝酒，假惺惺的說：“二位將軍守關不容易，應當先飲此杯。”
二人不好推辭，端起杯子一飲而盡：“皇叔，請！”
劉備端起了酒杯想喝，錢通怕酒中有毒，使眼色要他不要喝，于是劉備放下酒杯，說:“吾欲與二位將軍商議密事，閑雜人等請回避一下。”
楊懷、高沛不知是計，就對同來的手下說：“你們都給我退下。”于是楊、高的二百親兵被錢通等部趕出中軍。沒有了手下，二人就成了砧板上的肉了。
劉備大喝一聲:“左右給我拿下二人!”
早已藏在帳后的劉封、關平等立即跳將出來，準備來捉拿二人。楊、高還不知道怎么回事，就著急了起來準備反擊，幾個回合以后，劉封、關平就擊敗了他們，牢牢的控制住他們，二人動彈不得。
玄德破口大罵說：“我和劉璋情同手足，汝等為何挑撥離間，然我們自相殘殺”
龐統大喊一聲：“給我搜!”劉封和關平很快在他們的身上各搜出一把寒光閃閃的短刀。
劉備見楊懷、高沛乃蜀中名將，也是各為其主，想招降他們，為自己所用，遂動了惻隱之心，不想殺他們：“二人自有苦衷，不得已為之，且未傷我......”正準備放了他們。
氣得龐統臉色都變了：“主公，二人行刺雖未出手，但歹意已起，不能心慈手軟，推出去給我砍了!”
“諾！”錢通提起他的誅仙伏魔戟，唰唰的兩下就在帳前把楊懷、高沛的頭給砍了，血濺了一地。
“外面的統統給我拿下！”龐統再次下命令，埋伏在帳外的黃忠、魏延聽到號令立馬將同來的二百士兵部活捉。
劉備把這二百傳入帳內，給他們每人一杯酒壓驚。劉備對他們說：“楊懷、高沛挑撥我們兄弟之間的關系，又藏利刃行刺，實在是膽大包天，已被我砍了。爾等無罪。”就免了他們的死罪。
這些部眾連忙跪在的地上，不停的給劉備磕頭：“多謝皇叔不殺之恩。”
龐統說：“今晚就要你們引路，帶我軍奪取涪城關卡，重重有賞。”眾人都一個個點頭答應，其實心里還在撲通撲通的跳個不停。
是夜，錢通等押著高、楊手下的二百人到了關下，按事先教好的說：“二位將軍有急事回來了，快打開城門。”
“這聲音太熟悉了。”城上的士兵知道是自己人，沒有舉火把驗證，馬上就打開了城門。
這投降了劉備的二百軍士一擁而入，錢通率大軍沖了進去。城上的士兵才發現不對勁，想關城門，但為時已晚。
城內的蜀兵知道反抗定會必死無疑，只好投降了。就這樣刀不血刃，劉備賺得了涪城。
劉備笑得嘴都合不攏，一個勁的呵呵、呵呵，給那二百投誠引路的士兵每人發了不少銅子，隨即分兵前后守把涪城。
次日劉備設宴于涪城公廳。劉、冷苞、張任、鄧賢等人帶兵來攻涪縣，被劉備的手下擊退了，而且還斬殺了冷苞，可謂是連連得勝。
一天，玄德帶酒和龐統大喝起來，正喝得起興。
“主公，末將有急事相告！”錢通拿著一封雞毛信大步走來進來。
“何事？慌慌張張的。”劉備臉立馬陰了下來，“真掃興，喝個酒也不得安寧！”
“荊州快報！”
“念！”
原來諸葛亮知道劉備奪取了涪城，連夜派人來了一封信，勸劉備退兵。孔明說他算到罡星在西方，太白臨于雒城之分，必對主將帥不利，會有大事發生。
劉備聽完只好之后，就想回荊州。龐統急傻了眼：“孔明怕我取了西川，搶了頭功，故意寫信阻止我們的。”
“孔明非心胸狹隘之人，火速送此書前來，乃擔憂你我。”
“若回兵荊州，豈不是成了笑耳，這幾年在益州算是白混了！”劉備還是聽不進去。
于是，龐統只好孤注一擲了：“冷苞被斬，兇兆已應驗，天大的事我擔著！”催促劉備進軍，酒宴不歡而散。
劉備進軍到綿竹，劉璋的手下堅守，絕不投降。劉璋派大將李嚴火速增援綿竹。人算不如天算，李嚴一到綿竹，馬上就率領手下投降了。劉璋知道了，心臟都快氣炸了：“又一個吃里扒外的家伙，造孽也！”
張任和劉退至雒城，與劉璋之子劉循共同在此抵御劉備的進攻。雒城的守將張任頗有些智謀，這一次心高氣傲的龐統算是遇到對手了。張任算到龐統必然會走著落鳳坡這條小路，在那里埋伏了不少弓箭手。
劉備為了讓龐統作戰方便，將自己的寶馬名駒“的盧”讓給了龐統。大軍行在落鳳坡密林中，龐統立刻了大部隊遠遠的走在了前面，邊走邊念叨：“雛鳳，落鳳，落鳳，雛鳳！”
“嗖、嗖、嗖”
密林中突然射出了無數的冷箭，原來埋伏在此的校尉以為的盧馬上坐的是劉備，命弓箭手盡瞄其身，頓時萬箭穿身，龐統墜落馬下。
“撤！”校尉見“劉備”中了這么多箭，必死無疑，就帶著手下迅速轉移，很快消失在叢林里。
等到劉備大軍趕到落鳳坡時，龐統已不治身亡，是年三十六歲，實可憐一代絕世英才，這一次劉備徹底的憤怒了。
其后，劉備進軍包圍雒城，張任勒兵戰于雁橋，卻戰敗被擒。劉備聽說張任忠勇，令錢通勸降張任，張任厲聲答道：“老臣我終究是不會侍奉二主的。”劉備還是舍不得殺張任，盡管張任不給他面子，自己親自上前勸說。張任不為所動“要砍就砍，不要假惺惺了，益州戰火四起、生靈涂炭，均拜你所賜！”
“主公，此人不愿歸降，當不用殺之！多說無益。”錢通在一旁勸諫道。
“也罷，殺之可以慰藉龐統在天之靈。”劉備此時想起了龐統的慘死，后悔沒有聽孔明的勸告。
于是張任被殺，劉備嘆著氣，連連搖頭：“此忠臣，玄德無可奈何也。”令收其尸首，葬于金雁橋側，以表其忠。
沒有了龐統，劉備失去了右臂，在智謀上劉備只能靠自己了，結果劉備陷入苦戰。將士們喋血沙場，從步城來的苗兵每戰都是前鋒，一萬人馬死傷過半。
遠離了故土，苗兵思鄉的情緒日益嚴重，劉備為了穩住軍心，不時給士兵打氣：“益州戰事不久將息，劉璋的尾巴長不了了。”
繳獲的戰利品劉備一一分發給部下，戰死的將士及時給家屬發放豐厚的撫恤金，受傷的將士劉備都給他們及時醫治。
入蜀的部隊經過多次交戰，損失過半。而今騎虎難下，劉備只好寫信向大本營求救，諸葛亮、張飛、趙云三路援軍三萬人馬由荊州出發，支援劉備。
公元214年(建安十九年)，劉備進兵包圍成都，并派簡雍勸降劉璋。簡雍，字憲和，本姓耿，因為幽州人把耿說成了簡，遂改姓為簡。劉備手下的謀士，少年的時候就跟劉備相互認識。后來又跟隨劉備不斷奔走在各個地方，劉備經常把他作為談客和往來的使者。
當時，成都城內還有三萬多精良部隊，糧食夠支撐一年的，城墻固若金湯，而且益州的官吏、百姓紛紛支持劉璋，要求抵抗。看來劉備想要攻破此城，得付出慘重的代價才行，偏偏上天特眷顧這個草根創業的中年農民。