戰爭一開局，金兵的上路和中路都吃了敗仗，氣急敗壞的完顏亮決定孤注一擲，企圖在下路打集團戰、運動戰，勝了就可以給南宋朝廷致命一擊，畢竟臨安就在不遠處。
完顏亮親自帶領的主力在下路勢如破竹，攻取南宋的歸化軍、蔣州、信陽軍、和州等地。金軍趁勢打過了淮水，駐扎在長江邊一個叫采石磯的地方。
宋軍方面負責防御的是劉老將軍，曾經在順昌大破金兵十余萬，現在已經年過花甲、身染重病，連走都不能走了，被士兵抬著行軍，平日也吃不下什么東西，喝點稀飯聊以度日。宋軍打了一陣子就退守揚州，金兵飲馬長江，隨時都可能過長江去，局勢岌岌可危。
臨安城內的趙構得知金兵來者不善，便緊急召集宰相和親信大臣商量對策，一來二去，又想起了幾十年前的老辦法 三十六計走為上計，遣散百官，向南逃跑，大不了朕再做一回跑跑，在溫州海上漂流幾個月。
“又是逃跑？”
群臣都沒想到趙構此時還是膽小如鼠，膽量并沒有隨著時間的流逝而增長，一個個唏噓不已。
鎮國將軍楊小二道：“皇上，完顏亮此行目的不同了，幾十年前金兵只是想在江南搶點東西，搶完就走，這回人家是要統一天下的，不會走了的。”
趙構默不坑聲，只看著殿下的眾人。
楊小三道：“江南淪陷，領土盡失，皇上您去哪混啊！下南洋，還是經略流求啊？我楊家將數千將士就算戰至最后一人，也絕不逃跑！”
其他大臣見楊家將集團挺身而出，諫阻趙構不要逃跑，都站出來要求趙構堅守臨安，以定軍心。
“好吧，有爾等精忠報國，朕就暫且死守臨安，穩定軍心，殺退金兵。”趙構道，但是底氣還不是十足。
文臣和武將的監督下，宋高宗勉強決定不跑了，之后幾天在宮里坐臥不安，來回踱步，焦急地等待前方的戰報傳來。
內心一直哆嗦的趙構累了，在大殿內小憩了一會，突然探馬來報 “建康府都統制王權看到金兵來勢洶洶，竟然開溜了。”
“貪生怕死的王權，擾亂軍心，不戰自亂，朕要誅你九族！”宋高宗聽了大驚失色，拍案而起。
趙構遂連忙下詔：“宣殿前司選鋒軍都統制李顯忠，速去建康府接替王權。中書舍人虞允文前去慰勞將士。楊小二、楊小三，你們速速前往前線增援，不得有誤，快！”
虞允文奉命到采石磯前線轉了轉，只見王權的敗兵三三兩兩、垂頭喪氣的坐在地上，武器亂七八糟的放著，士兵異常低落。而臨安城里的達官顯貴忙得不亦樂乎，把家人、財產送往福建、兩廣地區。
前線、后方都是混亂不堪，金兵都還沒有渡過長江呢。其時敵兵四十萬，馬倍之，宋軍才一萬八千。隨從說：“公受命犒師，不受命督戰，可能招致殺身之禍。”
虞允文慷慨陳詞：“危及社稷，吾將安避！就算圣上怪罪下來，我一個扛著！”在其感召下，將軍們斗志昂揚，當即表示眾將表示服從命令聽指揮，虞允文立招諸將，勉以忠義，積極部署防御。楊小二率的5000苗兵，一個個嗷嗷直叫，他們陸戰、水戰都擅長，殺敵立功的機會到了。
而對岸的完顏亮也正盤算著過江，恰巧金國大本營發生了內訌。擔任東京留守的曹國公完顏雍(烏祿)發動兵變，稱帝于遼陽改元大定，廢完顏亮，斷了他的后路。
烏祿曾因妻子被完顏亮看中，自己手中兵力不多，只好將妻子送往皇宮供完顏亮淫樂，其妻為保其命及清白半途自盡身亡。為此烏祿借完顏亮領兵在外的機會取得金國皇帝的合法地位，讓這個禽獸不如的海陵王無家可歸，同時也為妻子報仇，一箭雙雕。
后院起火，就此撤軍回汴都（開封）平定內亂，無功而返，很沒有面子。沒有退路了，先干掉趙構再說，完顏亮繼續向南推進。
蘇保衡所領的水師行至膠西陳家島時，遭到宋將李寶水師的突然襲擊。宋軍炮火齊射，擊中了金軍的船只，船只都著火了，爆炸聲不斷，燒得金軍無處可逃，著火的士兵紛紛跳海逃生。
宋軍乘機向漂浮在海面的大批金軍猛發羽箭，飛箭如蝗，落水的金兵一個個成了箭靶子。鬼哭狼嚎的慘叫聲綿延不絕，陳家島附近的海水被血染紅了，尸體飄滿了海面，金兵水軍幾乎軍覆沒。蘇保衡奪了一條船，在部下的拼死保護下，逃出包了圍圈，才撿回了一條命。
十一月，水師傷亡殆盡，完顏亮的海路進攻計劃泡湯了，他將數十萬大軍聚集在采石磯附近，命士卒架起浮橋，企圖渡過長江天險。
北方呼呼的刮，長江水冰冷刺骨，不少的金兵在水中體力不支，被急流的江水沖的無影無蹤。宋軍的戰船來回沖擊，金軍渡江計劃擱淺。
夜晚，完顏亮派了二十來個水性超好的水軍士兵偷渡長江，一個時辰后，他們找到了水位相對較淺、水流平緩的河段，并向完顏亮回報情況，此河段是宋軍防守的盲區，非常安，而且適合強渡。
可是他們不知道這里正是楊小二、楊小三的駐守點，兄弟倆將士兵后撤到附近的蘆葦叢和草叢中隱藏起來了。
完顏亮狂喜：“天助我也，傳令三軍，立即架設浮橋！”眾將領驅趕著上千的水軍下到水中，肩上扛著木頭，一段一段的鋪設，忙活了大半夜，一座搖搖晃晃的浮橋總算伸到了長江南岸。
而對岸的宋軍以逸待勞，好好地睡了一覺，就等著完顏亮的金兵前來送死。
“第一隊準備渡江！”完顏亮舉著火把，在江北揮著寶劍大聲高呼。
于是一千金兵沖上了浮橋，人數太多，浮橋左右搖擺，不少人掉在江里。第一隊到達對岸時，不足區區500人，而宋軍是5000，還不塞牙縫。
月色朦朧，江水悠悠。
這500金兵剛剛踏上沙灘，統領就叫囂起來：“此乃無人之境也！宋軍都逃之夭夭了。”
“呼啦”
江岸邊出現了一大隊宋軍人馬，為頭的正是巡邏至此的楊小三手，他提著明晃晃的楊家槍，率領1000人殺將過來。只見他銀槍劃過，金軍走在最前頭百戶的天靈蓋被削掉了，再一個“落井下石”，撲倒一大片。
這些金兵被突然突如其來的宋軍嚇懵了，來不及回擊，一個個被苗兵砍得暈頭轉向的，不是掉了腦袋就是胳膊被砍斷了，紛紛倒翻在地上，不到五分鐘，這500金兵就被包了餃子，部被消滅了。
在北岸的完顏亮一無所知，第二隊、第三隊人馬又到沖過了浮橋，這些金兵來不及布陣，在宋軍的凌厲進攻下，很快潰敗了，退回浮橋。第四隊還子浮橋上面，一時間人馬擁擠，金軍一片混亂。
楊小二命令弓箭手發射火箭、火球，霎時浮橋燃燒了起來，大火借著北風，越燒越旺，照亮了整個江面。
浮橋承受不住人馬的重量，“咔嚓”一聲斷為兩節，掉入江中的金兵被淹死了不少，沒有掉入水中的也被亂箭射殺在橋面上。
一見浮橋被燒毀，完顏亮暴跳如雷，將那幾個逃回來的水軍探子統統斬首了，揚言只要過了長江，首先對付的就是燒毀浮橋的宋軍部隊。天亮以后，金軍只好臨時從附近征集了一些民船，拼湊起來準備再次強行渡江。
戰爭一打響，宋軍戰船靠龐大的身軀強吃對手，接連撞沉了好多艘金軍的小船。在宋軍大船的撞擊下，金軍損失慘重，無奈的退回江北。
次日，稍作休整的完顏亮再次發起進攻，宋軍將領虞允文令戰船停泊于江心，備好強弓勁弩，等著金軍渡河。
有了昨天的教訓，金兵就不大敢沖了，不斷后撤在一起，宋軍火箭、火炮齊射，金軍的戰船部被宋軍燒毀。
主帥李顯忠的部隊總算到了，虞允文把指揮權轉交給他，同時借了一萬多軍隊前往鎮江，繼續防范金兵的攻擊。
完顏亮惱羞成怒，率兵還和州(今安徽和縣)，趨揚州，計劃從瓜洲渡口(今江蘇揚州南)強行渡江。處于進退兩難之地，脾氣愈加暴躁，完顏亮動不動就鞭打將官，肆意殺戮部下，金兵怨恨之聲日漸增加。
二十六日，完顏亮給將領下達死命令：“三日渡江不得，諸將、隨軍大臣盡行處斬。”
完顏亮殘忍兇狠，說到做到，眾將領都知道可能躲不過這一劫了。不如來個魚死網破，浙西兵馬都統制完顏元宜與其子王祥和、都總管徒單守素、猛安唐括烏野等將領以及完顏亮的近衛軍將士半夜聚在了一起，商量著出路。
完顏元宜說：“聽聞初二日，新帝已經在北方繼位。我等與其坐以待斃，不如趁（完顏）亮熟睡之機，宰了這心狠手辣的家伙，向北邊的新帝獻禮，否則我等都活不過明天的。”
完顏元宜說完之后，眾將領都舉手，表示贊成。于是，刺殺完顏亮的計劃即成，一切在悄無聲息地進行中。