對基輔防線發起進攻的是第11集團軍，指揮官是被稱為德國三大名將之一的曼施坦因。
在此之前，第11集團軍一直被擋在基輔防線前無法前進，但這也因此因禍得福……這使第11集團軍成為進攻的德軍中唯一沒有遭受蘇聯寒冷冬天影響的部隊，他們背靠著羅馬尼亞補給線，衣物、食物等可以毫無障礙的運上來。
問題在于德軍將主攻方向鎖定在莫斯科，同時裝甲主力被截在第聶伯河東岸，這使他們缺乏必要的進攻裝備于是一直無法突破基輔防線。
但現在就不一樣了。
這個進攻計劃是曼施坦因主動向希特勒提出來的，這個冬季他在基輔防線以西作為“次要指揮官”幾乎被隔離在戰場之外，早就有些按捺不住了。
正好曼施坦因又聽說蘇聯南方補給被英國截流，于是馬上就飛到狼穴去見希特勒。
“這對我們是個機會，元首閣下！”曼施坦因對希特勒說：“在英國人中斷的了援助物資而且所有人都將目光集中在莫斯科的時候，我們應該開辟另一個戰場！”
此時的希特勒已經因為前線的接連失敗而失去了銳氣，他有些遲疑的回答：“可是，我的將軍……我們的軍隊正在潰退，我們需要全力抵擋住他們的進攻，我們已沒有多余的兵力轉移到南方了！”
希特勒沒有騙曼施坦因，就連新增援至前線的四個裝甲師也配屬給了莫德爾的第9集團軍，如果把它們從前線調回來交給曼施坦因，莫德爾只怕就很難阻止德軍兵敗如山倒的局面。
“我只需要空軍，元首閣下！”曼施坦因說：“讓第10航空隊配合我們進攻，我就可以撕開他們的防線向其薄弱的縱深發起突襲！”
希特勒沉默不語。
因為在空軍方面德軍同樣的緊張，此時德軍之所以能穩住，或者說莫德爾的第9集團軍能穩住陣腳，一部份原因是空軍緩過氣來重新搶奪回了一部份制空權。
如果在這時候將空軍調往南面支援第11集團軍……
曼施坦因似乎看穿了希特勒的想法，他指著地圖解釋道：“元首閣下，我們如果能撕開俄國人的基輔防線，就能乘著河水還處于封凍時期越過第聶伯河，這將直接威脅到俄軍的側后并重新包圍基輔，也就是說俄國人不得不回應，包括俄國人的空軍！”
希特勒點了點頭表示同意。
也就是說抽調空軍其實不會影響莫德爾第9集團軍的防御，因為德軍將空軍調往基輔方向，俄軍也必須將空軍調往南方與德空軍作戰……它們只不過是換了個戰場而已。
至于莫斯科方向，雙方的空軍主力都被調走，于是誰也不吃虧當然也不占便宜。
想到這里，希特勒就不再猶豫了，他緊緊的擁抱了下曼施坦因，說道：“你是對的，我的將軍，我們早就應該這么做了！我相信你，你與那些只知道撤退的膽小鬼不是一類人，你和你的部下會用鋼鐵般的意志將俄國人擊潰，我們會重新取得這場戰爭的勝利，到時全世界都將為我們的勝利歡呼！”
曼施坦因聽著這話有種兔死狐悲的感覺。
他了解整場戰役的經過，雖然他一直都在基輔防線，但一直都在關注著前線的局勢。
所以曼施坦因很清楚，實際上那些建議撤退的將軍們是正確的，在那種情況下，即便是自己指揮部隊在前線作戰，只怕也只能選擇撤退。
不過當然，曼施坦因不會這么說，他只是向希特勒敬了個禮，然后就轉身離開了。
返回指揮部后，曼施坦因做了些準備。
事實上，在他去面見希特勒之前就已經開始準備了。
第11集團軍的主要問題是坦克不足，這其中尤其是“三號”、“四號”坦克。
輕型坦克對于德軍來說并不缺，第11集團軍雖說只有一個集團軍，但實際上是三個集團軍……另外還指揮著羅馬尼亞第3集團軍以及意大利遠征軍。
只不過因為這兩個集團軍的戰斗力相對較弱所以通常沒有進入大眾的視野也很容易被忽略。
曼施坦因的辦法就是，從這些仆從國中抽調一些輕型坦克以及緊急從德國運送上來的幾十輛坦克拼湊起了兩個裝甲師。
“我們只有五十余輛‘三號’坦克和‘四號’坦克！”參謀有些擔心的對曼施坦因說：“其余的全都是‘一號’、‘二號’還有‘35T’等等，我們甚至還有從俄國人那繳獲的蘇式坦克，用這些拼湊起來的坦克進攻敵人防線，只怕……”
“夠了！”曼施坦因回答：“你要知道一點，艾瑞克，俄國人對我們的進攻沒有準備，他們的主力全在莫斯科方向從正面發起反攻，我們要做的只是突破基輔防線，然后我們需要的就是速度！”
至于怎么用輕型坦克突破俄軍防線，這一點曼施坦因也想好了。
“我們在凌晨進攻！”曼施坦因對實施突破的主力裝甲師師長戈特少將說道：“不要嘗試用你們的坦克與俄國人硬碰硬，調試好你們的無線電，用它向空軍指示敵人坦克的位置，它們會把敵人的坦克摧毀！而你們的目標，則是敵人步兵，明白嗎？”
“是，將軍！”戈特少將挺身回答。
這可以是無奈之舉，也可以說是唯一的對策，因為俄軍手里有KV1、KV2這樣的重型坦克，甚至還有令人恐怖的T34。
如果不依靠空軍而以德軍拼湊起來的這些坦克強行突破的話，幾乎跟送死沒有區別。
當然，曼施坦因知道不能完全依靠空軍，因為部隊在行軍的路上總會碰到一些意外情況，比如白天短黑夜長，德軍裝甲部隊不可避免的會在夜里與敵人坦克相遇。
于是曼施坦因重施故技，就像他發明了突擊炮一樣，他把從德國緊急調來的二十幾門PAK40反坦克簡單的焊接在坦克底盤上，然后把它編入了裝甲部隊作為反坦克武器。