祥興三年八月，天下目光俱集中在一個叫雷州的沿海小州城上。
大元最勇猛的拔都魯、滅宋名將張弘范，率荊湖行省最精銳的近萬兵馬，圍攻剛剛落入宋軍之手的雷州。同時更調集早前云集廣州的十余萬舟師南下，來勢洶洶，大有一舉端掉行朝的架式。蒙元似乎是要通過這一系列狂暴行動召告天下，你殘宋盤據蠻荒孤島我慢慢收拾你，但絕不允許你洗腳上岸，膽敢越過海峽，等待你的就是毀滅性打擊。
元軍圍城之后，并未急于發動攻擊，而是慢慢掃清外圍。鹿州、卵州、徐聞、冠頭寨等等雷州附屬縣寨被一一攻下，很快雷州就變成一座海邊孤城。如果不是雷州宋軍還有部分舟師力量，牢牢控制住沿海碼頭，保持著一條逃生之路，只怕不用元軍攻打，這些剛投降不久的新兵就會嘩變投敵去了。
形勢如此危急，瓊州宋軍卻一直沒有動靜，既沒發兵渡海增援，也沒讓雷州宋軍撤離。元軍刺探到的消息顯示，之所以出現這樣的情況，是瓊管宋軍將領意見與崖城行朝諸臣意見相左。
瓊管宋軍將領認為敵軍勢大，孤城難支，要保雷州，必須源源不斷投入兵力與糧秣。而一道瓊州海峽相隔，對后勤造成極大困擾，當初阿里海牙之敗，未必便沒有這個原因。而行朝初定，兵力糧餉都是不足，如果不顧一切投進雷州與元軍硬崗，只怕會動搖根本。勝了也會元氣大傷，而敗了則被打回原形，得不償失。
而崖城方面則更多考慮到雷州的政治影響力。宋軍光復雷州，證明了行朝重新崛起，有能力打回老家去。天下百姓，南望王師，中原腥膻，必可澄清。若不經一場血戰，就此棄守，豈不令天下有識之士齒冷？
一邊是政治因素，一邊是軍事現實，令瓊管宋軍大本營猶疑難決。這是行朝一貫的毛病，前線與后方，領軍與朝堂，意見相左，互相制肘，貽誤戎機，致使屢屢失敗。
元軍方面探明消息后暗喜，一邊加緊調集舟師南下，一邊不斷收縮兵力，圍而不攻，意圖逼雷州宋軍不戰而潰，兵不血刃奪取雷州。
然而只過了三日，一個爆炸性消息令元軍上下目瞪口呆——瓊管宋軍舟師突然橫渡海峽，與元軍海上巡邏船只遭遇，短短一個時辰交火，擊沉元軍刀魚船十三艘，俘虜元軍千料戰船兩艘，其余戰船及刀魚船見勢不妙，慌忙退走。宋軍舟師就此打破元軍封鎖，長驅直入。
隨后雷州宋軍開始分批從海上撤離，元軍陸上兵力雄厚，但海上戰力嚴重不足，只能眼睜睜看著數千宋軍登上一艘艘戰船、補給船離開。
煮熟的鴨子飛了！
直到這時，張弘范、李恒才知道，他們被宋人擺了一道。現在的大宋與以前他們所認識的大宋或許已經大不同，以前大宋將相之間的種種弊端，在這個被逼到海角天涯后再度崛起的王朝身上已經不復再見。如果他們再按以前的思維定勢推斷，怕是要吃更大的虧。
八月末，宋軍全部撤離雷州，當最后一艘宋船離開碼頭時，元軍先頭部隊已開進雷州西門。
在張弘范、李恒的認識里，這是一場兵不血刃的攻心之戰。雖然沒能達成在雷州聚殲宋軍精銳的計劃，但以勢威壓，生生把宋軍逼出雷州，也是一場大捷。然而當他們的大軍入城時，一聲地動山搖的巨響，讓元軍不但染了血，而且付出了慘重的代價。
元軍整整一隊蒙古精騎加一小隊探馬赤軍精銳，在劇烈爆炸聲中，盡數消失在垮塌的城門洞里……
縱使張弘范、李恒自詡當世名將，但面對這樣超出他們理解的超常規爆破戰術，除了目瞪口呆，脊梁更是一陣陣發涼——剛才要是他們正好進城門洞，后果不堪設想。
事實上龍雀軍足足運來三千斤炸藥，并花了四天三夜把西門城基挖空，最后更安排幾名敢死隊員手動引爆，目標正是張弘范或李恒或者干脆倆人一網打盡……可惜，手動引爆不確定因素太多，最終因不明原因（因敢死隊員全體罹難，無法得知詳情），炸藥提前引爆，只炸死了張弘范、李恒的前導護衛精騎數十人，張、李二將逃過一劫。
這場爆炸，元軍死傷倒不多，不過百人，但引發的后果遠甚于此。正以勝利者姿態進入雷州的近萬元兵目睹如此血腥慘烈的一幕，無不失色，原本高漲的士氣掉到谷底，人心惶惶，生怕再來一次爆炸，自己成為倒霉鬼。于是城內城外大肆搜索，稍有動靜就緊張半天，頗有草木皆兵之態。
不光如此，那隊死掉的蒙古精騎并非張弘范、李恒的親衛，而是從鎮南王脫歡那里借來的百戰精兵，一下死掉一隊，其過不小。就算以張弘范、李恒如今的官爵功勛及聲望，也不得不上疏請罪，更不知如何向脫歡交待。想要過眼前這一關，或許，只有盡快渡海，把對面那個避于荒島的殘宋行朝再一次打垮并徹底消滅。
八月末，隨著廣州元軍舟師的到來，張弘范、李恒終于看到希望。
九月中，十萬元軍渡海，殺奔瓊管而來。宋軍這一次沒有退卻，據城堅守，作戰頑強，力抗數萬元軍舟師十余日而不退。
這時元軍統帥部出現兩種意見：一是以阿里海牙當年攻打瓊管屢屢失敗為例，認為只靠強攻的話，就算攻下瓊管，也要損兵折將，耗費時日，不如分兵殺向萬安軍甚至崖城，斷瓊管宋軍后路。一旦得手，瓊管不攻自破。另一種意見認為崖城雖是宋國行在，但大宋真正掌權者、監國趙獵正在瓊管而不在崖城，此人乃心腹之患，更是宋國皇儲，只要拿下此人，宋國不破自破。再說了，就算擊破崖城抓幾個大臣、太后，也未必有太大作用，反而分薄了兵力。有阿里海牙前車之鑒，無人敢對龍雀軍掉以輕心。
最終張弘范采納第二種意見，集中兵力，猛攻瓊管——當初厓山海戰時，自己能以十萬舟師滅宋國二十萬大軍，就不信眼下同樣十萬舟師滅不了區區萬余的宋國殘兵！
果然，堅持總能得到回報，在元軍加大力度狂攻瓊管十余日，付出數千人傷亡之后，十月中，瓊管城破。
由于海路被封鎖，大宋監國趙獵率麾下數千殘兵，退入澄邁山。意圖從澄邁轉臨高至昌化，與昌化軍合兵拒守。然而元軍后發先至，利用海路比陸路快捷的優勢，先一步抵達并快迅占領昌化軍。
趙獵不得已，只得率殘兵退入被后世稱為“五指山”的原始叢林——莽莽蒼蒼黎母山。