就在李呈浩率領一萬鐵鷂子騎兵遭遇宋軍的伏擊之時，李仁宗率領的兩萬騎兵也抵達了韋城所在的萬獅嶺下，韋城的背后實際上是一處穿越萬獅嶺的隘口，隘口長約五里，韋城便修建在隘口的南面，而隘口北面則沒有軍城，輜重車隊可以緩緩上山，穿越隘口前往踏割嶺。
但讓西夏軍沒有想到的是，宋軍在隘口北面臨時修建了一座軍寨，一面大旗在軍寨上方獵獵飛舞，大旗繡著三個大字：‘萬獅寨’。
這是西夏土地上出現的一座新軍寨，是一座由宋軍建筑并命名的大寨。
軍寨用粗大的木柵欄包圍，整個木柵欄的形狀呈梯形，周長只有一里，木柵里面用石塊砌了一道一人高的矮墻，士兵可以匍匐在矮墻上向下射擊，另外在矮墻后面部署了五十架小型投石機，可以向外投擲巨石、滾木、火油罐和震天雷。
在山谷內駐扎了上百座大帳，由兩千士兵負手駐守這座臨時修成的軍寨，即使軍寨失守，宋軍還可以退守韋城繼續和西夏軍對峙，原本用來防御宋軍的險關要隘，現在卻搖身變成了宋軍進攻西夏的橋頭堡。
京兆軍的軍衙臨時設在韋城內，韋城內還有幾座沒有被炸塌的石屋，位于北城墻下，這幾座石屋原本應該是倉庫，修建得高大堅固，當宋軍攻下韋城時，在倉庫內發現了大量的糧食，前面部分糧食已被大火烤熟，一起被烤熟的還有韋城的主將察卡，他自作聰明地躲在倉庫內，最終沒有逃過死神的搜查。
此時韋城內正在全力清掃，數千士兵十分忙碌，將石塊和尸骸清理出去，撒上石灰消毒，再臨時搭建大帳，而幸存的幾座倉庫已被清理干凈，擺上了桌椅，李延慶負手站在大桌前凝視著桌上的西夏全圖，旁邊站著十幾名大將，每個都保持沉默，唯恐說話打斷了主帥的思考。
良久，李延慶問劉錡道：“張順那邊有消息嗎？”
“回稟都統，暫時還沒有消息。”
李延慶點點頭，又對眾人笑道：“西平府被攻陷，西夏沒有全國動員，而是派三萬鐵鷂子軍南下，這說明了什么問題？大家都說說看。”
王貴沉思一下道：“這是否說明西夏還沒有意識到問題的嚴重性？”
劉錡搖搖頭，“李乾順很清楚我們的戰略目的，是要逼迫西夏軍從熙河路撤退，只是他們不甘心，想用最小的代價來擊退我們。”
李延慶微微笑道：“兩位將軍說得都有道理，但都略有不足，西夏之所以沒有全國動員，是他們的國力無法承受大規模募兵，要從各部落里抽取壯丁組建大軍是需要一定的條件，首先要西夏朝廷承擔盔甲和軍糧，其次要給各部落賦稅減免，據我所知，西夏為了爭奪遼國西京大同府，動用了國庫內的全部資源，結果西夏軍被金兵擊敗，所有物資都落入金國手中，西夏國庫空虛，加上宋夏之間貿易斷絕，他們空有那么多銀銅，卻無法和大宋貿易換取物資，再就是金夏之戰，西夏軍傷亡慘重，各部落對朝廷再度全國動員已頗有微詞，說這么多，其實就是一句話，西夏國力匱乏，已經無法和我們爆發大戰，一旦我們切斷西夏和熙河路的物資補給線路，李乾順就只能與我們求和談判了。”
眾人正說著，一名士兵在門口稟報：“啟稟都統，兩萬西夏騎兵已經抵達山腳。”
李延慶呵呵一笑，“大軍到現在才抵達，西夏的消息太慢，我們到萬獅寨看看去。”
眾將跟隨李延慶走出石屋，紛紛翻身上馬，催馬向山嶺北面的萬獅寨緩緩而去。
萬獅寨由統制將軍張衛負責鎮守，此時數十架小型投石機已經安置就位，每架投石機由五人負責，其中四人推動絞盤，一人安放投擲物，同時也負責點火，在投石機背后堆放著大量的巨石和滾木，還有火油罐以及震天雷，這兩樣物品是放置在大木箱內，使用時才從木箱中取出來。
兩千士兵則舉著神臂弩匍匐在矮墻上，全神貫注地盯著山下數百步外的騎兵，山下旌旗招展，兩萬騎兵鋪天蓋地，儼如一幅巨大的黑色地毯鋪在黃土地上。
西夏士兵身穿黑漆皮甲，頭戴圓盔，后背盾牌，手執長矛，鞍橋上掛著弓箭和馬袋，看起來十分有精神，在陽光下顯得殺氣騰騰。
這時，有士兵高喊一聲，“都統駕到！”
士兵們紛紛閃開一條路，李延慶在數十名的將領的簇擁下，快步走了過來，張衛連忙上前行禮，“參見都統！”
“張將軍辛苦了，不知西夏軍有什么動作？”
張衛搖了搖頭，“到目前為止，他們沒有任何行動，既沒有扎營，也沒有進攻的計劃，據卑職觀察，西夏軍并沒有攜帶輜重，恐怕無法在山下扎營，他們同時也沒有攜帶攻城武器，除了士兵強行沖鋒外，他們沒有別的攻打軍寨的辦法。”
“那就不用擔心了，這些騎兵可是西夏最寶貝的精銳，哪里舍得用來攻城消耗。”
李延慶的話引來眾人一片笑聲，王貴也連忙補充道：“關鍵是他們還沒有攜帶糧草，卑職估計他們很快就會撤退。”
“王將軍說得對，沒有攜帶輜重，本身就沒有誠意。”
這時，一名士兵上前，將一卷鷹信遞給了張衛，李延慶問道：“是什么消息？”
“啟稟都統，是白馬川貢祖文將軍送來的快信。”
“那邊情況怎么樣？”李延慶也十分關心白馬川的宋民撤退。
“貢將軍說，有一萬西夏騎兵南下，在青崗峽遭到了宋軍的強力伏擊，西夏騎兵傷亡慘重，死者達四千人，其余殘軍已狼狽北竄，宋軍繳獲披甲戰馬兩千余匹，戰果十分輝煌。”
“好！”李延慶夸贊道：“貢祖父將軍不鳴則已，一鳴果然驚人，傳我的命令過去，給貢祖文將軍記大功一件。”
眾人眼中都露出羨慕之意，劉錡低聲道：“鐵鷂子騎兵似乎也沒有傳說中強大，我們也有八千騎兵，要不要和他們一戰？”
劉錡的建議很有誘惑，但李延慶還是搖了搖頭，淡淡道：“勝利不能建立在猜測和僥幸之上，貢祖文是占據了地利才取得輝煌戰果，如果我們主動出擊，那就是讓敵軍有發揮自己優勢的機會了。”
“卑職明白了！”
“不過話又說回來，等敵軍北撤后，我們倒可以占據靈州城，逼西夏和我們談判！”
正如宋軍的判斷，李仁宗追到萬獅嶺下便已是強弩之末，他率領的兩萬騎兵雖然氣勢浩大，但對攻打萬獅嶺卻束手無策，一籌莫展，用騎兵攻城攻山就如牛頭不對馬嘴，但要士兵下馬攻山，李仁宗卻不敢下這個命令，一旦士兵傷亡慘重，軍寨又攻不下來，他沒法回去向天子交代。
更重要是他的軍隊沒有攜帶輜重糧草，靠一點干糧和黑豆沒法支撐太久，可就這樣退兵回去，他們一無所獲，李仁宗也不知道該怎么向李乾順交差。
李仁宗十分尷尬，頗有點進退兩難，這時，一隊騎兵疾奔而至，向李仁宗稟報道：“啟稟殿下，東路傳來消息，李呈浩將軍遭遇宋軍伏擊，損失慘重！”
李仁宗大吃一驚，急忙問道：“是怎么回事，損失究竟有多大？”
“回稟殿下，宋軍控制了青崗峽軍寨，李呈浩將軍判斷失誤，進入峽谷內被斷了后路，從峽谷突圍時遭到宋軍火器的猛烈襲擊，傷亡極為慘重。”
“到底有多慘重？”李仁宗失控地怒吼起來。
為首士兵低下頭，小聲道：“陣亡四千三百余人，傷三千五百余人，只有兩千余人全身而退。”
“為什么會死傷這么多？”李仁宗揪住士兵的衣襟吼道。
“地上有蒺藜刺，頭頂有震天雷，還有強勁的弩箭，陣亡的騎兵和戰馬堵塞了退路，騎兵根本無從躲避，李呈浩將軍拼死沖開一條路才逃脫，當時的情形實在太.......”
“好了！”
李仁宗喝住了士兵的描述，他抬頭看了看山頂軍寨，長長嘆口氣道：“傳我的命令，全軍立刻北撤，退回順州！”