德軍在俄國境內作戰的部隊，主要有五個集團軍群。只不過，相比圍攻莫斯科的a集團軍群，b集團軍群和c集團軍群，負責南線作戰的d集團軍群和e集團軍群，則要處于次要地位了。畢竟，這兩個集團軍群加起來，德軍也只有五個集團軍，一百萬人而已。加上仆從國的軍隊，總兵力也只有三百八十萬人，還不到進攻莫斯科的德軍及仆從軍的一半。
當然，俄軍在南線部署的部隊也并不多，除了南方面軍之外，就只有高加索方面軍了。以及，倉促之間在約瑟夫格勒組建的約瑟夫格勒方面軍。總體而言，俄軍在兵力上，并不占優勢。在戰斗力上，更是處于劣勢。甚至于，德軍d集團軍群和e集團軍群的后勤保障，比進攻莫斯科的部隊更加的充分。
土耳其現在也加入了同盟國作戰，這使得德軍的后勤部可以用商船將大量的物資運往黑海沿岸。甚至一些小型的船只還可以沿著頓河逆流而上，由此給德軍提供更多的補給。這也就使得德軍在南線作戰的過程當中，更加的順利。
在主力部隊向俄軍西方面軍，西南方面軍和西北方面軍發起猛攻的時候。德軍d集團軍群也同樣對俄軍的南方面軍發起了猛攻。
德軍d集團軍群，下轄德國陸軍第2集團軍，第19集團軍和第20集團軍，另外烏克蘭第1、第2和第3集團軍，南斯拉夫第1、第2集團軍，意大利第1、第2和第3集團軍。雖然南斯拉夫和意大利軍隊的戰斗力非常不可靠，但烏克蘭軍隊的戰斗力，還是有保障的。所以，德軍d集團軍群司令官勃勞希契元帥將進攻的主要任務，放在了德軍和烏克蘭軍隊的身上，而南斯拉夫和意大利軍隊，負責的則是次要任務。
另外一邊，德軍e集團軍群在高加索地區同俄軍高加索方面軍作戰。盡管戰爭初期，俄軍高加索方面軍能夠借助地形，抵擋住德軍的進攻。但是，隨著德軍的攻勢越來越猛烈，俄軍傷亡越來越大。高加索防線，還是被德軍e集團軍群給突破了。隨意，德軍e集團軍群開始長驅直入，在高加索山脈北面，同俄軍高加索方面軍展開激戰。
俄軍高加索方面軍在上一次進攻中東的戰爭當中，幾乎損失殆盡了。現在的高加索方面軍，都是后來重組的。兵力也只有四個集團軍而已，想要抵御e集團軍群的一百多萬大軍，集團軍群雖然只有德軍兩個集團軍，但來自于土耳其的三個集團軍和來自于波斯的三個集團軍，配合他們作戰。雖然土耳其軍隊和波斯軍隊的戰斗力也不強，但俄軍高加索方面軍的幾個集團軍，同樣是后來才組建的部隊，戰斗力也是半斤八兩。沒有了高加索山脈這道天塹的阻攔之后，俄軍想要抵擋住德軍e集團軍群的進攻，那幾乎是不可能的。
去年的作戰結束的時候，德軍d集團軍群攻占了頓河畔羅斯托夫。這一次的攻擊重新開始之后，德軍d集團軍群沿著頓河向東進攻。
盡管，俄軍南方面軍，部署了大量的兵力攔截德軍。但面對德軍的精銳部隊，俄軍的攔截顯得是那么的無力，輕易就被突破了。
戰斗爆發一周之后，德軍d集團軍群的前鋒部隊，已經逼近了伏爾加頓茨克了。如果這里也落入德軍的手中的話，那么，約瑟夫格勒就幾乎是暴露在德軍的面前了。德軍下一步，就可以著手展開對約瑟夫格勒發起進攻了。
而俄軍南方軍司令部，也設立在伏爾加頓茨克。
面對德軍的兇猛攻勢，俄軍南方面軍的一干將領們，也是愁眉不展。司令員秋列涅夫大將，政委扎波羅熱茨中將，參謀長希舍寧少將，已經想盡了辦法了，但是都無法擺脫現在的困境。
這場戰爭剛剛爆發的時候，俄軍南方面軍奉約瑟夫的命令，攻入了烏克蘭境內。但是隨后的結果，則是被德軍和烏克蘭軍隊給圍殲掉了。經過一個冬天之后，南方面軍得到了重建，并且補充了不少的兵力。但是，面對更加強大的德軍d集團軍群，他們依舊不是對手。
現在的俄軍南方面軍，除了最初的第9集團軍，第18集團軍，獨立步兵第9軍之外，還包括第6、12、24、28、37、51、57集團軍，坦克第5集團軍。總共9個步兵集團軍和一個坦克集團軍，兵力超過一百五十萬人。但是，面對德軍d集團軍群，他們卻依舊處于劣勢。
“同志們，德國人的前鋒部隊距離伏爾加頓茨克已經不到五十公里了。按照德軍的推進速度，他們最多兩天的時間就能夠打到伏爾加頓茨克了。我們現在該怎么辦？”秋列涅夫大將皺著眉頭問道。
“司令員同志，在之前的戰斗當中，我們已經有三個集團軍被打殘了。能夠聚集到伏爾加頓茨克的部隊，也都非常的有限。想要在這里抵擋住德軍的進攻，恐怕非常的困難。”政委扎波羅熱茨中將說道。
秋列涅夫大將點了點頭，德軍的三個集團軍，擁有三個裝甲師和六個機械化步兵師。憑借強大的裝甲部隊，直接就摧毀了他們的防線。以至于俄軍連重新構建防線的能力都沒有，幾乎是被德軍追著打，一個集團軍接著一個集團軍的被擊潰。
“司令員同志，如果可以的話，我們干脆放棄伏爾加頓茨克，撤往約瑟夫格勒，加強約瑟夫格勒的守軍力量。這樣的話，我們守住約瑟夫格勒的可能性，將提高很多。”參謀長希舍寧少將建議道。
扎波羅熱茨大將搖了搖頭：“我已經請示過莫斯科了。現在莫斯科附近的戰局也非常不利。約瑟夫同志命令我們，必須要堅守伏爾加頓茨克，給約瑟夫格勒方面軍爭取更多的時間！”
聽到這樣的話，扎波羅熱茨中將和希舍寧少將的臉色，頓時就變得非常的難看了。