“芬蘭人表現的很不錯，讓他們再接再厲！”德國陸軍A集團軍群司令官布羅姆貝格上將對于芬蘭陸軍在這一戰當中的表現，很是滿意。
“是的，司令官閣下。十萬芬蘭人在烏里揚諾夫格勒市區的占領面積，比二十萬波羅的海三國的軍隊占領的都還要多！”第4集團軍司令官威廉凱特爾上將說道。
布羅姆貝格上將點了點頭：“再有半個月的時間，天氣就會非常的寒冷了。我們必須要在半個月內，拿下烏里揚諾夫格勒的剩余城區才行。”
盡管，德國在開戰之前就做好了在嚴寒的冬天作戰的準備了。但那是在沒有辦法的情況下的選擇。如果可以的話，沒有德軍的將領希望將大規模的戰斗放在冬天的。德國人和他們的盟友，都無法忍受嚴寒，那樣的話，會造成大量的因為寒冷而導致的非戰斗減員的。所以，布羅姆貝格上將才希望戰事在半個月內結束。那樣的話，德軍就能夠轉入到防守當中了。
“半個月的時間足夠了。烏里揚諾夫格勒里面的殘余俄軍已經不多了。很快，我們就能夠解決掉他們了！”威廉凱特爾上將一臉的信心。
“凱特爾將軍，烏里揚諾夫格勒的戰斗，你多盯著一點。從現在開始，我的精力要放在第二階段的作戰當中了。”布羅姆貝格上將一臉嚴肅的說道。
“是，司令官閣下。”威廉凱特爾上將回答道。
所謂第二階段的作戰，即巴巴羅薩計劃的第二階段作戰。這個階段，將是防御作戰。時間跨度則是從1939年10月下旬到1940年3月份。即俄國的冬天。
在這一個階段當中，德軍將全線轉入防御階段，在寒冬降臨之前，構筑好堅固的防線，等待著俄國人發起反撲。盡管，德軍不希望在寒冬展開大規模的軍事行動。但如果是被動的防御，則相對來說要好得多。他們可以穿著厚厚的棉衣，躲在戰壕或者其他的防御工事里面，向在雪地里進攻的俄軍傾瀉炮彈和子彈就可以了。這樣的話，難度無疑要小得多。也將可以使得德軍以最小的代價給俄軍造成更大的傷亡，進一步的消滅俄軍的有生力量。為接下來的第三階段的作戰創造條件。
“轟！轟！轟！”
德軍部署在烏里揚諾夫格勒郊外的炮兵陣地，不斷的開火。一枚枚的炮彈，呼嘯著砸在烏里揚諾夫格勒。劇烈的爆炸聲，此起彼伏。一棟棟的建筑物，在爆炸當中被摧毀。
這是德軍第4集團軍的重炮旅，正在對勝利廣場進行覆蓋性的炮擊。72門210毫米重型榴彈炮，將戰爭之神的威力，表現的淋漓盡致。整個勝利廣場在不到一個小時的時間內，就變成了廢墟。駐防在這里的俄軍一個步兵師，直接被炮火給淹沒了。盡管，這原本就是一個被打殘了的步兵師。但一下子就損失掉了這對于俄軍第27集團軍而言，無疑是一個極其沉重的打擊。也使得俄軍的防線上，出現了一個巨大的漏洞。德軍第4集團軍得以從這個漏洞，長驅直入。
俄軍西北方面軍的上下，也似乎意識到了這里的戰斗似乎要到最后關頭了。所以，他們表現的更加的瘋狂。不時會有俄軍爆炸炸藥包或者集束手榴彈沖向德軍的士兵，甚至是從建筑物上跳下來，以希望能夠給德軍造成更大的傷亡。
為了盡快結束戰斗，德軍A集團軍司令部，下令裝甲師和機械化步兵師投入到戰斗當中。在之前的戰斗當中，德軍A集團軍群的三個裝甲師和六個機械化步兵師，都沒有進入烏里揚諾夫格勒，那樣是為了避免坦克和裝甲車遭受太大的損失。
但是，仗打到這個地步，俄軍的反坦克武器已經被摧毀的差不多了。他們對付坦克和裝甲車的武器，只剩下自殺性的攻擊了。只要配合得當的話，德軍的裝甲部隊的損失是完全可以控制住的。
當德軍出動了上千輛坦克和裝甲車攻入烏里揚諾夫格勒后，這對于這場戰斗，起到了立竿見影的作用。俄軍的防線，接連被德軍的裝甲部隊的突破。他們的防御，在德軍的坦克和裝甲車的履帶碾壓之下，如同是紙糊的一樣，輕易就被突破了。
戰局變得對俄軍西北方面軍，更加的不利了。
“司令員同志，第8集團軍再一次遭受重創，兩個步兵師被德軍全殲。另外還有兩個步兵師遭受重創。他們的陣地，已經丟掉了超過三分之二了！”
“司令員同志，第27集團軍同樣遭受重創。如果再沒有援軍的話，估計要不了兩天，他們的陣地就會全部丟光的！”
庫茲涅佐夫上將的臉色，變得非常的難看。他知道，俄軍西北方面軍現在已經到了最后的關頭了。
“命令各部，繼續堅守自己的防御吧！所有的援軍，我都已經派遣出去了。現在我手里，也沒有援軍了！”庫茲涅佐夫上將無奈的說道。
連司令部的文職人員都拿起武器，上了戰場了。現在的西北方面軍，可謂已經是到了山窮水盡的地步了。身處德軍重圍當中的他們，連半點支援都得不到，只能夠眼睜睜的看著自己的部隊一點一點的被德軍消滅掉。
10月8日的時候，德軍已經攻克了除了西北方面軍的整個烏里揚諾夫格勒了。盡管西北方面軍的司令部內的那些俄軍官兵，還在頑強抵抗。但是，德軍贏得烏里揚諾夫格勒戰役的勝利，已經是沒有任何的疑問的了。
當天下午，德軍第1裝甲師出動了一個營，攻擊俄軍西北方面軍的司令部。
盡管，俄軍的表現十分的英勇。但是，他們最終還是沒有能夠挽回局面。
僅僅兩個小時的時間，德軍就占領了俄軍西北方面軍的司令部。庫茲涅佐夫上將等人，全部戰死。至此，整個烏里揚諾夫格勒，落入到了德軍的控制當中。