布俄北部，德軍A集團軍群的三個集團軍，已經越過邊境了，正在進攻俄軍西北方面軍的防線。俄軍西北方面軍，下轄第8，第11和第27集團軍，司令員是庫茲涅佐夫上將。
雖然，俄軍西北方面軍的兵力，不如其他的幾個方面軍雄厚。但是，他們的防線也相對較短。德軍從波羅的海三國出發，距離他們要攻擊的目標烏里揚諾夫格勒并不遠，最近的地方，甚至還不到一百公里。對于強大的德軍而言，這么一點距離根本就不算什么。
正是因為這樣，所以庫茲涅佐夫上將，也是將西北方面軍的主力都放在了烏里揚諾夫格勒一線，只是將第27集團軍放在了外面牽制德軍。庫茲涅佐夫上將深知，想要和德軍打野戰的話，他們根本就沒有獲勝的可能。德軍的三個集團軍，可是各有一個裝甲師的。加上其他的機械化步兵師和摩托化步兵師擁有的坦克，至少有一千五百輛。這樣的裝甲突擊能力，絕對不是他們能夠抵擋得住的。
所以，庫茲涅佐夫上將實際上已經放棄了除烏里揚諾夫格勒之外的防線了，專門將防御的重點，放在了烏里揚諾夫格勒市區內。在德軍的進攻剛剛開始的時候，他就命令部隊在烏里揚諾夫格勒市區內構建防御工事了。甚至還動員了大量的烏里揚諾夫格勒的居民，幫助軍隊在城外挖戰壕和反坦克戰壕，為即將到來的大戰做準備。
德軍A集團軍群的司令部，位于愛沙尼亞的東部邊境小城納爾瓦。盡管，這里已經算得上是前線了。但是，在德軍輕易突破了對面的俄軍防線之后，這里實際上已經是非常安全的了。
集團軍群司令官布羅姆貝格上將，正在和其他的兩個集團軍商量接下來的戰斗。
“司令官閣下，俄國人的防線，并不堅固，我們的部隊，一次沖鋒就突破了。看得出來，對面的俄國人的指揮官，并不想和我們在野外決戰！”第4集團軍司令官威廉凱特爾上將說道。
“是的，換做是我，我也不會干那么的蠢事的。俄國人知道，在野外和我們決戰的話，絕對是死路一條的。只有依托大城市，才有可能抵擋住我們的進攻！”第10集團軍司令官瓦爾特馮賴歇瑙上將贊同的點了點頭。
“這些年來，我們都非常重視裝甲部隊的建設，以及部隊的突擊力量的培養。這就使得我們的部隊在野戰當中，無人能擋。所以，對面的俄軍指揮官，這才會選擇避其鋒芒的。”布羅姆貝格上將說道。
“所以，先生們，這也就意味著我們很快就要對烏里揚諾夫格勒發起進攻了。那將是一場苦戰！”布羅姆貝格上將接著說道。
“司令官閣下，巷戰當中，我們的損失固然會增加很多。但是，俄國人也絕對不會好受到那里的。另外，我們可以讓芬蘭軍隊和波羅的海三國的軍隊協助我們發起進攻。這樣的話，我們的損失就能夠進一步的降下來了。”威廉凱特爾上將建議道。
布羅姆貝格上將點了點頭：“這是一個不錯的主意。不過，我們必須要在11月上旬之前拿下烏里揚諾夫格勒，并且構建好防御工事，準備迎接俄國人的反撲。”
威廉凱特爾上將和瓦爾特馮賴歇瑙上將都連連點頭，這無疑就是他們這個集團軍群在第一階段的戰略目標。如果完不成任務的話，那后果可就嚴重了。
烏克蘭北部，德軍C集團軍群正在大舉進攻俄軍西南方面軍的部隊的防線。盡管，俄軍西南方面軍也算得上是兵力雄厚，但是在德軍第9裝甲集團軍的沖擊之下，他們的防線依舊沒有起到什么作用，被德軍C集團軍群突破，完全是輕而易舉的事。
隆美爾上將，無疑是德軍當中除了古德里安上將之外的有一個裝甲戰大師。第8裝甲集團軍在他的領導之下，戰斗力幾乎完全發揮了出來。在其他幾個步兵集團軍的配合之下，僅僅用了兩天的時間，就讓俄軍西南方面軍的防線全線崩潰。另外，C集團軍群的裝甲部隊，也開始了大膽的穿插，企圖盡可能的將俄軍西南方面軍的主力，消滅在烏克蘭以北的這一區域。
如果C集團軍群的計劃能夠成功的話，這對于俄軍而言，無疑又是一個沉重的打擊。
最倒霉的，大概要數俄軍的南方面軍了。之前，在莫斯科的嚴令之下，他們攻入了烏克蘭境內。但是，那分明就是烏克蘭有意為之的。烏克蘭軍隊主動放開了防線，讓俄軍進入國內。如果他們當時死守防線的話，俄軍想要攻入烏克蘭境內，絕對不是那么容易的。當然，烏克蘭王國這么做，也是遵照德國的命令行事。德軍希望能夠將俄軍的南方面軍，消滅在烏克蘭。這樣的話，在接下來進攻約瑟夫格勒的戰斗當中，就會少很多的麻煩了。畢竟，俄軍的部隊數量是有限的，被德軍消滅的越多，他們后續能夠投入到作戰當中的部隊，就會越少。特別是那些精銳部隊如果損失掉了的話，那些后來動員的部隊，無疑將更加的不堪一擊。想要他們抵擋住德軍的進攻，也就更加的困難了。
為了消滅俄軍的南方面軍下轄的三個集團軍和一個獨立步兵軍，德國和烏克蘭，可謂是集結了主力。德軍的D集團軍群，下轄三個集團軍。同時，烏克蘭陸軍也投入了三個集團軍，總共六個集團軍，一百二十多萬人，兵力已經是快要是俄軍南方面軍的兩倍了。
現在，德軍和烏克蘭軍隊，已經堵住了俄軍南方面軍前進和向北的道路了。如果再切斷了他們的退路，那俄軍南方面軍，就只有向南前往大海了。到時候，只有一個結果，那就是被趕到海里去喂魚。
戰爭從一開始，德軍的巴巴羅薩計劃執行的就很順利，他們已經在這場戰爭當中，初步占據了上風了。