就在霍誠指揮騎兵營及其配屬部隊攻占德縣機場的時候，運動到德州城下的三個戰斗集群同時發起了攻擊。
一團從德州城的東關攻入，二團從北關攻入，三團從德州城南門攻入，只有通向運河的西門一帶暫時寧靜。
晚上10點的時候，日軍占領下的德州城一片沉寂。
德州城不同于大平原上那些不通鐵路、公路的縣城，可以緊閉四門。由于津浦鐵路從德州城經過，從平津到山東各地的公路干線從德州城經過，德州城實際上已經是一座開放式的城市了，原有的城墻雖在，但已經不可能用城門來閉關自守了。
民國年間，德州號稱全國二十四個大型商業城市之一，但有點名不副實。德州的地位來自于交通樞紐，本身卻是農業地區，工商業很落后。
袁世凱曾經在德州城外建立了一個占地700畝的兵工廠，給北洋軍隊生產武器彈藥，后來這個兵工廠也遷到濟南去了。
因為鐵路、公路的原因，德州城除了面臨運河的西門算是易守難攻外，北門、南門都是通衢大道，東門同樣如此。
這是抗戰初期，小鬼子氣勢如虹，一路高歌猛進，根本就想不到還有中隊會敢攻占處于占領區腹心地帶的交通樞紐德州！德州的小鬼子才敢于把守城部隊調出去增援土橋，追擊順利拿下土橋據點的八路軍無棣獨立團和配合作戰的德平獨立團，把德州城變成了一座空城！
也不能完全說是空城，德州城里日軍兵力并不少，只不過都屬于參加徐州會戰的第十六師團、第一一四師團、混成第三旅團、混成第十三旅團、獨立混成第三旅團、獨立混成第五旅團的兵站輜重部隊。
日軍第五師團屬于華北方面軍直屬師團，原來控制著青島到周村之間的膠濟鐵路，他們的補給包括同樣是山東戰場主力的第十師團的補給，都是從青島起運，沿膠濟鐵路和臺濰公路運往前線的。這主要是因為蕭四明率騎兵炸毀了子牙河鐵路大橋，津浦路天津到滄縣段不能通車，日軍不得不依靠膠濟鐵路運送補給。
日軍的獨立混成第四旅團，是沿平漢路南下，作為攻占蘭封、切斷隴海路的第一軍第十四師團的支援部隊使用。他們的補給是沿平漢路起運的。
可惜的是，日軍華北方面軍的主要彈藥、糧食補給，原來都是海運到天津的塘沽，儲存在天津。而且，日軍華北方面軍很大一部分補給都來源于東北。因此，雖然子牙河鐵路大橋被炸了，津浦路天津至滄縣段不通車了，日軍也不得不咬著牙，一邊組織力量搶修子牙河鐵路橋，一邊通過運河、公路運送補給。日軍的第十六師團、第一一四師團、獨立混成第三、第五旅團，以及從關東軍抽調來的混成第三旅團、混成第十三旅團，他們的補給都是從天津或者東北南運，到德州集中，然后再分別通過鐵路、公路南運。
這樣一來，這幾支部隊的輜重聯隊、輜重大隊就必須在德州設兵站，駐守輜重兵，隨時往前線轉運補給。
這些兵站部隊，雜七雜八加起來，少說也有一個步兵大隊的兵力。只不過他們分屬于各部隊，互不統屬，平時忙于接受看管自己部隊的補給，還要在火車運力不足的情況下，用汽車、膠車押運補給，這個走了那個來了，基本上都是在路上流動著，不顯山不露水的，外人搞不清他們的兵力規模而已。
也正是因為有這些兵站輜重部隊在城里，日軍德州警備司令官才敢于把隸屬于警備司令部的守備兵力全都派去奪回土橋，并敢于追擊無棣獨立團和德平獨立團，企圖與陵縣縣城的偽軍穆金誠部配合，夾擊胡青云指揮的無棣獨立團、德平獨立團。
留在德州城里的屬于德州警備司令部的戰斗部隊，只有德州警備司令部的警衛小隊，另外就是日軍組建的德縣自警團和水上警備大隊了。
德州機場槍炮聲一響，德州城的日軍就已經驚覺了，時間不長，日軍警備司令部里的值班電話就叮鈴鈴、叮鈴鈴狂響起來了。
日軍德州警備司令部是在日軍第十師團第四十聯隊調離德州后成立的，管轄范圍和日偽魯北道公署的管轄范圍相同，包括魯北、魯西北共三十六個縣。只不過日軍為了進行徐州會戰，把原來駐防德州的第十師團第四十聯隊調走了，新調來的只是一個鐵道獨立大隊，兵力、裝備根本就沒法和第四十聯隊相比，哪里能守得住這么大的地盤么！無奈之下，新任德州警備司令官的福源中佐只好反復向第二軍司令部報告，要求增兵。第二軍忙于組織徐州會戰，無兵可調，但德州又確實重要，沒有辦法，從用于守備青島到濟南的膠濟鐵路的四個鐵道守備大隊中，又給德州警備司令部調整了一個鐵道獨立大隊，等于是鐵道獨立第一、二、三大隊駐守膠濟鐵路，鐵道獨立第四、五大隊駐守德縣到濼口黃河鐵路大橋的津浦路段。
增加了一個鐵道獨立大隊后，福源中佐總算是把鐵路線、公路線的要點給守住了。因為這個時候華北平原的公路主干道是和鐵路并行的，從山西到河北到山東，都是這樣修的，正好讓小鬼子節省了守備兵力。
按說，又增加一個鐵道獨立大隊后，福源中佐應該滿意了，但這家伙是第十師團調過來的，屬于進攻型軍官，一心想指揮部隊掃蕩魯西北的范筑先部，甚至還想著要配合衡水、石家莊、邢臺的日軍掃蕩冀南，甚至還想配合滄州日偽軍掃蕩冀魯邊的八路軍和游雜武裝，奪回被八路軍和劉景良部控制的地區！因此，人心不足蛇吞象的福源中佐再次向第二軍報告，要求增兵。可惜的是，此時第二軍司令官西尾壽造中將已經調任日軍教育總監，回國去了。新任司令官東久爾宮念彥王中將是皇族，眼里根本就沒有福源中佐這樣的中級軍官，加上第二軍忙于進行徐州會戰，第二軍司令部非但沒有給福源中佐增兵，還訓斥他干擾軍司令部工作。
第二軍司令部訓斥福源中佐的電報也不知道是哪個狂妄的參謀起草的，上面說大日本陸軍一個步兵大隊可以擊敗中隊一個師，德州警備司令部已經有了兩個步兵大隊了，而且還能得到駐守滄州到吳橋的鐵道第三聯隊的快速增援，必要時，已經調至濟南的華北駐屯軍混成旅團第二聯隊也可以快速增援，甚至駐衡水、石家莊的部隊也能增援，可以說德州萬無一失。而且，整個華北平原地區，已經沒有一支成建制的師級中隊了，兩個步兵大隊守備德州到濼口大橋之間的交通線都是一種兵力浪費！這種情況下，福源中佐還喋喋不休地向軍司令部要部隊，純粹是膽小鬼的干活，勇士的不是！大日本陸軍的臉都讓福源君給丟完了！
接到第二軍司令部訓斥電報的福源中佐，羞愧不已，差一點剖腹自盡！
好在福源中佐已經是40歲的人了，閱歷豐富，臉皮也足夠厚，覺得自己還沒有享受夠支那美女和支那美食呢，也就沒有剖腹，而是轉動腦筋，根據魯北地區的形勢調整兵力，讓鐵道獨立第五大隊以小隊為單位，守備從平原縣到濼口鐵路大橋的交通要點，騰出鐵道獨立第四大隊，部署在德縣，隨時可以反擊八路軍、游擊隊，甚至可以實施掃蕩作戰！
駐守土橋據點的日軍小隊屬于鐵道第四獨立大隊。
福源中佐在得知土橋據點被攻占后，第一時間就命令鐵道獨立第四大隊主力出動，奪回土橋，并追殲膽敢偷襲皇軍據點的土八路。
鐵道獨立第四大隊的一個小隊在土橋被全殲，第四大隊奪回土橋據點、追殲八路軍的作戰行動，自然是非常迅速、果敢的！
福源中佐之所以敢把駐守德縣的鐵道獨立第四大隊派出去奪回土橋，除了德州城里還有幾個師團、旅團的兵站部隊外，另一個主要原因，是他和司令部設在滄州的鐵道第三聯隊聯隊長交換了情報，得知土八路也在滄縣到吳橋之間頻繁出擊，鐵道第三聯隊正在追殲搞破壞的土八路。
福源中佐對日軍的迂回包抄戰術了解的很透徹，但他對中國兵法學習的不到家，根本就不知道蕭四明之所以南北兩線同時出擊，目的就是要奪取德州。在他想來，冀魯邊的八路軍兵力有限，現在已經兩線作戰了，根本就不可能再有其它企圖了。
話又說回來，就算知道了蕭四明要來奪德州，福源中佐也不害怕，德州城不是一般的縣城，那是交通樞紐，日軍在這里設有特務機關、憲兵小隊，還有十六師團、第一一四師團和幾個旅團的兵站部隊，只要八路軍敢來，那是給他福源中佐送戰功的！
沒辦法，這個時候的日軍上下，把中隊的戰斗力都看扁了，福源中佐根本就不相信八路軍膽敢來攻取德州城！
蕭四明向總部報告時，說的是駐守德州的只是一個鐵道獨立守備大隊，那是因為他報告的早，沒料到福源中佐通過努力，又調來了一個大隊！后來，也就是發起德州之戰的前夕，蕭四明終于得到了德州日軍增兵的情報，但這并不能影響他奪取德州的決心！
在蕭四明眼里，日軍的鐵道獨立大隊都是不入流的部隊，根本不堪一擊，來的多一點更好，可以讓小鬼子死的更多一點！(