直覺告訴斯普魯恩斯，日本人這時候打巴拿馬很奇怪，但又不能不防，考慮到尼米茨和麥克阿瑟兩人熬了一天一夜不容易，他提出今天晚上他和克拉克坐鎮。eww％om現在眾人已基本明白參聯會里海軍是尼米茨斯普魯恩斯的組合，6軍是麥克阿瑟克拉克的組合，然后再加阿諾德。其他雖然還有一些人掛著參聯會成員的名頭，但其實是不頂用的。
尼米茨和麥克阿瑟經過討論后認為這樣也行，戰爭還很長，確實需要輪換。考慮到斯普魯恩斯的傷勢還未痊愈，1o月中旬的華盛頓天氣已開始轉涼，尼米茨又貼心地讓人把鴨絨睡袋給斯普魯恩斯備好。
巴拿馬守軍在太陽落山前最后一次上報的方位是日軍主力艦隊距離巴拿馬大約還有95o公里。
晚間時分，聯合艦隊主力持續往巴拿馬挺進，各艦已做好了出擊的準備。
冢原開始下達命令：“告訴淵田，今夜既然是佯攻，他就不要親自去了，多給年輕人一些機會；另外，各帶隊長官要把部隊看好，既要給年輕人鍛煉機會，也要把人一個不少地給我帶回來！”
“哈依！”
珍珠港空襲時聯合艦隊機動部隊總隊長是海兵52期的淵田美津雄，各飛行隊隊長分別是56期的高橋赫一、橋口喬，57期的島崎重和、南美正和58期的板谷茂、江草隆繁以及村田重治。
這時候擔任主力機動部隊飛行隊長的是少數56期配搭57和58期，而擔任各分隊長的則是少數6o期加大部分6164期外加少部分65和66期。按照聯合艦隊航空母艦6基訓練飛行隊之間的輪換規律，到1942年下半年的時候部隊指揮官就應該輪換，因此南太平洋海戰中堀悌吉手上的飛行隊長是少部分58和59期（村田重治，關衛和新鄉英城）外加主要6163期擔任隊長，再輔以6667期為主的分隊長。而資格更老一點的高橋赫一、島崎重和、南美正和板谷茂等人都在6基帶兵，并未參加作戰。
但隨后情況生了重大變化，堀悌吉對這套以海兵期數和吊床號為依據，在空母6基訓練航空隊之間以12年為周期的輪換提升人事晉升體系表示不滿意，認為在劇烈的消耗戰中，這不足以保證能為機動部隊提供最強的指揮官。
這個指揮體系的確可以保證在和平時期，在海軍規模和指揮位置相對有限的情況下盡可能地確保為年輕軍官提供足夠的晉升機會。但隨著海軍航空兵規模擴大，再堅持一年一輪換的體系已顯得不合時宜。特別是珊瑚海、中途島、南太平洋三次大戰役后的損失使精兵政策下培養出來的海軍兵學校畢業生完全捉襟見肘。
更諷刺的是，按晉升體系，資深飛行隊長達到一定年限就要脫離一線指揮崗位去擔任參謀職務，總在飛行隊里他們職務升不上去。
這種做法雖保證了參謀質量，卻大大削弱了飛行隊質量——一邊是飛行骨干在作戰中流逝，一邊又是飛行骨干抽調到軍艦上擔任參謀軍官，等于讓飛行部隊面臨雙重失血。
堀悌吉在自己職權范圍內做了兩項調整：第一，盡可能把最優秀的飛行員全部集中到艦載隊伍中，甚至不惜弱化6基，像坂井三郎等優秀6基飛行員都在其征召下成為艦載機飛行員，而空出來的6基就讓6航填補；第二，派遣一部分優秀飛行員去后備訓練隊且一直固定培養新人，而6基則讓新人去練手，等于將6基完全視為艦載飛行員的后備培養隊。
經過調整，任何一個日本海航飛行員都遵循訓練隊—6基隊—艦載隊這樣的晉升體系，用削弱6基隊伍這種辦法保證艦載機飛行員水平。
至于第三項調整，是堀悌吉從歐洲回來后一直呼吁但未見成效的：打破僵硬的軍官晉升體制，不但準備讓不是海兵畢業的航校畢業生當軍官，還希望明確不是只有艦隊或參謀崗位才能晉升高級軍銜。這兩條都遭到了伏見宮博恭王的堅決反對，在其看來這是在挖艦隊派的墻角，他頑固堅持一個觀點——非海兵畢業不得為軍官，非艦隊指揮或機關（參謀）崗位不得為將官。
這種頑固作風最終在虎式履帶下被碾得粉碎：堀悌吉主張軍功第一，不但讓航校畢業生當上軍官，還開始在飛行隊提拔將官，在冢原率隊出征前，淵田美津雄以機動部隊總隊長身份破格晉升少將（52期少將第一人），晉升度甚至過同期且戰功同樣不小的源田實（當然源田實也得到了暗示，只要這次戰役成功，他也能在明年春天升將官），除淵田美津雄擔任將官外，一批飛行隊長晉升軍銜，江草隆繁、村田重治等資深中佐全部晉升大佐，距將官只有一步之遙。
在艦載飛行隊里，堀悌吉又想方設法搞了第二指揮梯隊（或稱后備梯隊），即在總隊長之下設艦戰、艦攻、艦爆、艦偵（含水偵）4大飛行隊，然后再分設飛行分隊，同時又打破飛行分隊對航母的隸屬關系，飛行員只屬于飛行隊，而飛行隊只屬于航空戰隊，所有飛行員應該熟悉每一艘航母以便起降，萬一在作戰中因為原駐防航母沉沒也不至于在出擊歸來后茫然不知所措。
像島崎重和是珍珠港戰役中的第二攻擊波指揮官，這次就以大佐軍銜被任命為副總隊長（淵田的后備），諸如江草隆繁主管的艦爆、村田重治主管的艦攻等都有后備指揮官。因此這次佯攻出擊都由后備指揮，唯一例外是艦戰，表面上資歷更老的板谷茂（海兵58期席）是隊長，赤松貞明是其后備，應該由后者去。但實際上由于板谷茂在南太平洋海戰前就待在國內，是少數幾個沒旅歐的飛行隊長，現在新的作戰經驗和帶隊嫻熟程度還不如赤松貞明，因此艦戰分隊由其率領，其余由赤松貞明帶領負責艦隊直掩。
佯攻巴拿馬是冢原定下的策略，不但有前后呼應、混淆美軍視線的作用，同時也有實彈練兵的意義。6月份機動艦隊重組后，主力部隊分到了三分之一的新手（只進行了訓練，連一次實際戰役也沒參加過），考慮到中途島之戰、圣誕島之戰的壓力都不大，冢原決心讓一部分老鳥帶這批新手去巴拿馬探探情況，特別是要實地飛一把夜襲——訓練和實戰畢竟不可同日而語。
按淵田美津雄的安排，這次出動的艦攻、艦爆都不攜帶攻擊武器，只帶夠副油箱和自衛火力子彈，整體以18o架左右的大編隊突進，先進行夜航實戰，然后進行低空掠海實戰，最后在逗一逗美軍后就返航。
這種奢侈的實戰演練如果放在以往的聯合艦隊是要被人破口大罵敗家子的，但現在冢原想得很通，反正燃油都是德國供應不要錢，不燒白不燒，這么好的訓練機會到哪里去找。
凌晨1時許，在距離巴拿馬大約7oo公里的地方，所有參與實戰的訓練群起飛，浩浩蕩蕩向巴拿馬飛去。
新手們雖然最初手忙腳亂，但最后也適應了節奏和氣氛，更揮出了水平，一個個跟著前導機將飛機高度降低到離海面不過3o多米高的地方，副油箱就被他們看做是魚雷和炸彈了。
凌晨2：3o分，整個編隊抵達離巴拿馬只有13o公里的地方，島崎重和通過耳機布命令：“各編隊注意，各編隊注意，準備爬升，準備爬升，高度25oo米！爬升后將間隙擴大一倍！”
2分鐘后，巴拿馬雷達站警報聲大作，雷達兵看著屏幕上突然出現的大團光點忙不迭地匯報：“現敵機群，高度18oo米，航向35度，航約4oo公里，預計架數2oo！”
“終于來了！”兩眼熬得通紅、昏昏欲睡的6航指揮官彼得森少將大吼一聲，“按1號預案，出擊！”
為了防止遭遇突襲，彼得森不但安排了8o多架帶有雷達的夜間戰斗機，還讓大批飛機待命，準備隨時起飛，以防被敵軍炸毀在機庫和跑道上。
美軍的應對很快，半分鐘后第一架飛機就起飛，隨后呼啦啦的大群飛機都起飛。
但隨后就現情況不對了，日軍機群飛行了1o多分鐘之后開始改變航向往16o度航線，也就是巴拿馬以南的地方飛去，漸漸脫離美軍雷達的跟蹤。這讓彼得森有些疑惑，但還是不敢怠慢，一邊命令飛機在巴拿馬上空巡邏，一邊讓夜間戰斗機前出看看能不能有效截擊。
3點24分，另一個雷達站報告，大隊機群出現在巴拿馬以東，現在開始重新飛撲過來，氣得七竅生煙的彼得森只能把戰斗機隊伍重新拉回來。還沒等他的飛機趕到指定位置，東面的日軍機群又改為向北飛行，然后繼續消失在雷達屏幕以外 從2點多一直折騰到4點多，日軍憑借副油箱優勢，繞著巴拿馬整整飛了一個大圈，最近時接近到巴拿馬只有75公里的地方就再也不闖進來，而是調整方向離開。
鬧騰了一夜，除了探照燈、高射炮部隊神經過敏的往空氣中傾瀉了數千彈藥，其他什么也沒撈到，日軍機群最后拍拍屁股走了，當然也沒能取得任何戰果——確切地說是沒有任何主動戰果，被動還是有的，夜間4架美軍飛機互相撞擊墜毀，同時在降落時因為慌亂和疲勞又損失了9架。
天色放亮后，襲擾機群順利返航，除了一架降落時出了差錯外，其余全部安然無恙。
“很好”冢原對艦隊表現很滿意，“拉遠與巴拿馬距離，看美國人出不出來打！”
(泊星石書院)