太平洋艦隊與游擊艦隊的距離因為哈爾西的命令而持續縮短，所以雖然日軍發現美軍很晚，但因為距離緣故與攻擊機群速度快于美軍，日軍第一攻擊波大概是在11時45分飛抵美軍頭頂的。〞雜※志※蟲〞
看到日機出現，無論尼米茨還是哈爾西都大吃一驚，他們根本沒料到日軍會如此襲來，他們甚至還沒有收到完整的第一次攻擊波戰報。
主持進攻的江草隆繁也不清楚機動艦隊面臨的情況，還是準備穩扎穩打。
日軍攻擊機群包括29架彗星改，26架天山改和29架零戰改要不是當初冢原留了20多架飛機，第一攻擊波的實力還沒有這么強。
面對美軍激烈的炮火和6戰斗機們的攔截，零戰改率先沖過去，然后彗星改從高空凌空撲下，第一個目標就是體積最大、看上去最新而且還掛著旗艦旗的埃塞克斯號，一共6架俯沖轟炸機沖過去。
埃塞克斯號的成員算是美軍中為數不多的老手，巧妙避開了這些炸彈，甚至還用高射炮擊落了2架彗星改對埃塞克斯號的進攻失敗；
在彗星改、零戰改吸引敵軍火力后，天山改們撲到低空，開始以扇形面釋放魚雷，由于美軍忙著對付中高空威脅，對低空威脅有所忽略，11時50分，日軍取得第一個戰果，新加入太平洋艦隊不滿2個月，某些部位連油漆都還沒有徹底干透的波士頓號重巡洋艦（巴爾的摩級）被三條魚雷炸成兩段沉沒。這是波士頓號求仁得仁的結果因為他為薩拉托加號航母擋了搶。
2分鐘后，比波士頓號更新的蘭利號輕型航母（獨立級），吃到2顆炸彈，后半部艦體完全被炸開，損管無論如何也擋不住，艦長只能命令棄船；
在第三波天山改攻擊中，新墨西哥號再次充當人肉沙包，替薩拉托加號擋下2條魚雷，這艘戰列艦進水4000余噸，傾斜超過11度，航速下降到不足14節。
一直沒有進攻，在等待最好機會的江草隆繁瞅準空檔，率領6架艦爆一起撲下去，對準薩拉托加后半部甲板發起進攻，這艘船扭來扭去，最后依然吃到了一顆炸彈而且中彈位置與翔鶴號非常接近，同樣在后半部分，升降機被變形的鋼板卡死。
“報告，蘭利號沉沒，薩拉托加號喪失大部分起降能力，新墨西哥號重創，防空戰斗機損失21架”
哈爾西臉色鐵青地聽取了戰況報告，問道：“第一攻擊波戰況如何？”
“進攻機群損失嚴重，可能只返近30架飛機，重創翔鶴號，中創瑞鶴號和一艘輕空母，具體型號不詳。”
“第二攻擊波呢？”
“即將發起進攻。”
12時03分，就在日軍第一攻擊波全面返航時，機動艦隊迎來了美軍第二攻擊波，這次前來進攻的美軍飛機數量比第一次略少，但因為防空戰斗機也有所減少，所以第二輪襲擊的力度同樣不可小覷。
這一波美軍攻擊機群一眼就看到了冒著濃煙前進的翔鶴號，他們認為這艘船已差不多了，便將目標對準了其他方面，第一個遭殃的是博爾扎諾號輕型航母，這艘半路出家的航空母艦被連續命中2顆1000磅重的航空炸彈，最終宣布無力挽救而放棄。
由于貝亞恩號航母看上去比其他輕航母體積更大，美軍攻擊機群認為這至少是一艘中型航母，雖然他們認不出具體型號是什么，但不妨礙他們把魚雷和炸彈朝貝亞恩號上招呼，貝亞恩號速度不快，好不容易躲過了頭頂的炸彈，卻中了一條魚雷萬幸法國人雖然造航空母艦不靠譜，船體質量還湊合，居然損管成功漂浮在海上，只不過進了2000多噸海水，速度減慢到了12節。
去進攻瑞鶴號的美軍機群遭到了零戰改們的強烈狙擊，結果沒有一顆炸彈投中瑞鶴號，只吃到了2顆近失彈。
12時17分，美軍第二攻擊波退走，這一輪日軍損失了19架零戰改，美軍損失了14架sbd，12架tb和17架6，交換比不到3:1。
聽到第二攻擊波擊沉一艘輕空母、重創一艘中型航母的消息，埃塞克斯號艦橋內一片歡騰，但聽說脫離戰場的又只有30余架飛機，哈爾西、尼米茨不由得臉色沉重這意味著載機數超過200架的太平洋艦隊在第一輪進攻最后，損失了一半以上的進攻力量，現在剩余的飛機全部加起來才堪堪湊足1艘埃塞克斯號。
重大的決策擺在了哈爾西和尼米茨面前，是就此撤走還是留下來再打一輪？
從目前的交換比來看，雖然美軍明顯吃虧，但如果刨除a艦隊自殺性的損失，b艦隊其實損失與日軍基本相當：艦隊航母重創一艘（翔鶴號vs薩拉托加號），輕型航母損失一艘（博爾扎諾vs蘭利號），戰列艦艦重創一艘（榛名號vs新墨西哥號），剩余的無非是日軍貝亞恩號中創，美軍沉沒了一艘巴爾的摩級重巡洋艦。這種可貴的、幾乎難得一見的交換比是用a艦隊6艘輕航母，上百架飛機換來的也就是美國土豪有這個資本揮霍。
哈爾西用眼神向尼米茨示意，留下還是再打一次？
“我們還能調集多少后備飛機？”
“埃塞克斯還有89架，薩拉托加大約是6架。”
“把他們全利用起來。”尼米茨考慮半天之后說道，“日本帝國的造船能力很弱，無論是重創還是擊毀，他們至少有半年時間沒法再繼續興風作浪，哪怕拼著薩拉托加和埃塞克斯不要，我也要把瑞鶴號拼掉這是他們僅有的艦隊航母。而我們在10月份以后至少有2艘埃塞克斯級可以服役，明年雙方差距會更大！從長期來看，主動權會掌握在我們手中。”
哈爾西點點頭表示同意，并建議新墨西哥號和薩拉托加號在放飛后就撤出戰場，該舉動的潛臺詞是放棄對塔拉瓦的救援，尼米茨聽后半天默不作聲，最后心情沉重地開了口“我永遠欠這些陸戰隊員一份情！”
在另外一頭的機動艦隊身上，場面同樣混亂得一塌糊涂，不過冢原的頭腦還是非常冷靜，問道：“淵田美津雄帶走多少飛機？”
“大概40多艘，一半油彈充足，一半需要補充，現在均已在機動艦隊上空。”
“大概還有多少飛機？”
源田實統計了一下：“我們到現在維持一共損失了將近60架飛機，推下海30余架，江草隆繁第二攻擊波的損失尚未統計在內。”
“讓第二攻擊波來機動艦隊降落，源田率第三攻擊波出擊。”
“可是，長官，第三波戰斗機數量不夠，源田隊長帶過去全是攻擊機，沒有一架戰斗機。”
“發電報給角田，他會明白的。”
“源田，補充完后全軍出擊！”
淵田美津雄有些躊躇：“護航戰斗機不夠呢，太少我怕損失有點大。”
素來勇猛的角田覺治指了指頭頂的護航戰斗機：“我這還有18架，你全部帶走。”
“游擊艦隊怎么辦？”
“我們尚未暴露，敵人不會來的，即便來也無所謂，游擊艦隊就2艘輕空母，長官那里可是有翔鶴與瑞鶴，比我重要多了。”角田拍拍淵田美津雄的肩膀，“一定要把埃塞克斯和薩拉托加送下海，他們完蛋后，太平洋就可以由帝國海軍橫著走了！”
角田覺治樂觀的態度鼓舞了淵田美津雄，雖然他覺得這場戰役打到現在確實有點出人意料，但這世界上沒人和你打按部就班的戰役。他點點頭：“等著我們的好消息吧。”
出發前，游擊艦隊接到了消息：“翔鶴重創，博爾扎諾沉沒，貝亞恩號重創，其余完好”
三川和角田都有些焦急，美軍依照這個架勢還能再來一波，不知道機動艦隊怎么樣。
“長官，冢原君拍電報來，等會只給我們16架戰斗機，其余他全部要留在身邊。”
“給我們12架夠了，再讓他留4架吧。”堀悌吉考慮一下后，出人意料地答復道。
“長官！”草鹿任一急了，“不可啊，12架擋不住的”
“尼米茨基本不會來的，放心吧。”堀悌吉微笑道，“他來進攻我們大不了再沉12艘戰列艦，可那樣太平洋艦隊就全保不住了，所以，他不會來的，只會進攻機動艦隊。”
“長官！”
“別擔心了，去登陸吧！”堀悌吉輕描淡寫地揮揮手，“要相信冢原君！”
13時18分，從游擊艦隊起飛的第三攻擊波一共64架飛機浩浩蕩蕩出發，直撲美軍艦隊而去，而美軍第一、二攻擊波此時才剛剛返埃塞克斯號并降落。美軍現有飛機是100出頭，論數量只比日軍少40余架，但日軍有4艘航母可用，而太平洋艦隊只有1艘航母能正常發揮作用，作業速度遠趕不上對手。雙方此時彼此間距只有460公里，尼米茨和哈爾西做夢也沒想到，進攻他們的敵人到目前為止，居然全部是從西面的游擊艦隊出發的。
這把寒光閃閃的肋差，終于要使出他的最強一擊了！(