實際上，美國對英國保衛印度的想法了解得并不清楚，英國其實對保衛印度投入了很大熱情和努力。
在亨利梅特蘭威爾遜上將率從伊朗敗退的第10集團軍殘部退入印度后，英國方面迅速對印度兵力進行了重整，整體分南、東、西北3個集團軍：
擔任主力、長期部署在印、緬一線的東部集團軍改組為第14集團軍，由歐文中將擔任司令官，轄第15軍（第5、7印度師、第81西非師）、第4軍（第17、20、23、26印度步兵師和第254印度坦克旅）、第33軍（第2英、第36印度步兵師），總兵力超過20萬人；
第10集團軍與原本駐印部隊結合后仍稱第10集團軍，不過該集團軍實力較弱，名義編制一共6個師，其中3個從伊朗戰場敗退的部隊經補充后，滿員率仍然不到70；
南部主力又稱12集團軍，由設在錫蘭的陸軍司令部統一指揮，原本是要與第14集團軍一起編組為第11集團軍群，但日本截斷印度洋對外聯系，英國方面意識到了錫蘭地位的重要，將該集團軍單獨設立，除印度南部的第3師印度師、第2非洲師外，錫蘭島上的兵力主要包括第19、25印度師、第50坦克旅和第99印度步兵旅。
總體而言，印度方向的英國地面部隊一共包括17個師級番號，8個旅級番號，然后加上皇家空軍駐印部隊、中國駐印軍、美國駐印陸軍航空隊等，總兵力超過40萬。
原本英國在印度還駐扎有東方艦隊，但第一次錫蘭海戰被南云指揮機動艦隊蹂躪了一頓，后來又被堀悌吉在印度洋戰役中打得近乎全軍覆滅，因此皇家海軍在印度除了2艘輔助巡洋艦，4艘驅逐艦和10幾艘近海巡邏炮艇或補給船外，幾乎沒什么實力存在，但在孟買、加爾各答、科倫坡、亭可馬里等地還有一些岸防、防空、陸戰部隊，所有歸屬海軍指揮的人員拼拼湊湊大概還能聚集1萬多人。
綜合起來，全部英國部隊差不多有12萬，印度部隊25萬（由英國人擔任軍官）。而25萬印度部隊中又要區分開來，有幾個是純粹錫克人、廓爾咯人組成的部隊，總兵力大約在2萬左右，戰斗力非常強，甚至比純粹英國部隊都強，而其余20多萬印度部隊就不值得一提了，但比起緬甸方面臨時組建的緬甸獨立軍和暹羅的皇家陸軍，水平依然要高一點。
從賬面上看，駐印部隊的裝備數量也不少，各類型坦克有500多輛，飛機也有400余架，但均以老舊型號為主。以坦克為例，大部分是英國本土產的十字軍和瓦倫丁，還有美國早期援助的格蘭特李，只有不到100輛是比較新式的謝爾曼，英國新出產的丘吉爾和螢火蟲都與印度軍無緣；飛機大部分也是老型號，戰斗機大部分都是颶風，只有40余架噴火，還不是最新的噴火14，只是噴火8。
自第10集團軍敗退印度到馬達加斯加島被德軍占領這段時間里，英國其實還是通過南非向印度運送過去不少軍需、裝備和人員，但規模遠遠不能與以前掌握制海權時相比，大多數時候是以12條商船偷偷摸摸運送的形式展開，放在美國人眼里那就是無所作為。
但這種小規模的偷運其實效果不算差，從中東退下來的第10集團軍就是靠這樣的努力才勉強恢復了元氣。而且皇家海軍對形勢判斷很準確，聯合艦隊雖然發表聲明封鎖北印度洋，但實際上艦隊主力一直在參與作戰，根本不可能真正封鎖如此大的一片海洋，大型船隊說不定會有損失，小規模運輸完全不用怕。
到后來發現聯合艦隊主力投入北美、巴拿馬作戰后，對印度洋的控制更趨弱，除靠近阿拉伯半島和非洲之角的阿拉伯海占據絕對優勢外，其余根本就無力監控，印度與南非之間的人員和商品往來依然維持了中等規模的格局，只是要繞個大圈，不能貼著東非沿線走，必須繞道馬達加斯加島外圍。直到5月份該島失守后，這條通道才最終斷絕，但印度與澳大利亞之間的物資往來依然在持續，撥給駝峰航線的物資主要也從澳大利亞轉運而來。
美國方面對印度人最大的不滿在于英國人混亂的整體思路與軍事邏輯：除在表面上成立由蒙巴頓擔任總司令的東南亞戰區接受中印緬戰區管理外，其他一概事情都不通過中印緬戰區。英國不但沒有向盟軍報告整體防御印度的思路，也不說明下一步的作戰計劃與打算，更不愿意將部隊全部納入中印緬戰區統一管理。以至于在印度這塊土地上，英軍、美軍、中國駐印軍均是各行其是，惹得史迪威經常大動肝火，在他看來，英國人比中國人還不好打交道。
這種抱怨與“混亂”傳到羅斯福耳朵里，就使他誤以為丘吉爾不想保衛印度。
實際上英國人有更深層次的考慮，他們將印度視為自己的禁臠，根本不想在印度受到明顯威脅前讓美國人插手，駐印軍也好、美國航空隊也好，都是當初日本在緬甸發動攻勢時手忙腳亂的臨時部署，按照英國方面的想法，一旦緬甸戰事告一段落，印度沒有特別重大威脅時，這些部隊都應該清理出去。
大英帝國固然不能將印度讓給日本，但也不能容忍美國、中國將手伸到印度來，這才是蒙巴頓和英國上一直對史迪威不冷不熱、陰陽怪氣的原因所在。在英國人眼里，依靠現有兵力，對付日本部署在緬甸的15軍綽綽有余了——對方一共只有10萬部隊，飛機不到100架，日本最好的97坦克在英國人眼里也完全不值得一提。
所以英國方面不太情愿讓中介入印度方面，只同意駐印軍在印度接受訓練，為將來反攻緬甸做準備，甚至美國駐印度航空隊英國人都想插手管理，無奈在其他地方有求于美國而開不了口罷了。
三方矛盾最集中的焦點就是反攻緬甸。史迪威一力推動此事，考慮打通滇緬公路有利于物資輸送也比較積極，但印度方面卻拒絕派地面部隊參與，頂多出動空軍意思一下，甚至認為中國駐印軍的最終目標才是協助英國收復緬甸——中國出兵打跑日本然后讓英國接收緬甸。這讓蔣極不滿意，他認為如果由中進攻這10萬日軍，沒有30萬人參與、付出1015萬傷亡絕對拿不下來，哪怕云南方向部署有這個兵力也不能這么干，難道英國人就可以在一旁看著中國人流血犧牲、與日本人打死打活然后在最后把勝利成果白白摘走？
對英國人只要成果不肯出兵的行為，哪怕史迪威有心偏袒也覺得開不了口，他同樣不想讓美國陸航為英國人火中取栗，一來二去，反攻緬甸的計劃不斷往后拖延，直到日軍第15軍牟田口廉也中將向東京報告要求主動向印度進攻。
該作戰計劃引起了緬甸日軍的內部爭議，參謀長小畑信良少將堅決反對，認為兵力不足、補給也不得力，整個作戰計劃十分一廂情愿，“完全忽視了敵軍的抵抗”。牟田口廉也強行要求推動，吵到后來向東京打電報要求撤換自己的參謀長，但最后下來的結果卻令所有人大跌眼鏡：主張進攻的牟田口廉也被大本營調回國內轉入預備役，這還不是最讓人震驚的，最莫名其妙的是原來擔任第14軍軍長，已轉入預備役的本間雅晴中將重獲啟用，擬擔任緬甸15軍軍長職務。
該任命在參謀本部引起強烈震動，所有人都不明白石原莞爾為什么這么辦，雖然眾人覺得牟田口廉也可能不太稱職，但比起本間雅晴完全更有能力，而他手頭不是沒有更好的人選——擔任軍事參議官、與石原莞爾相交深厚的板垣征四郎暗示自己愿以大將軍銜去屈就15軍軍長職務，只求能去一線部隊帶兵作戰，同樣為石原莞爾婉拒。
就連石原莞爾的后臺，東久邇宮稔彥王也非常吃驚，表面上他毫不猶豫地簽字放行，但私下卻問石原莞爾為什么挑選本間雅晴這樣出了名的膽小鬼擔任軍長？
“他在菲律賓戰役中打得很糟糕，還總抱怨情報不準、后勤混亂、缺少人力，比大本營要求的時間晚了4個月才完成任務，還放跑了麥克阿瑟……為什么要重新啟用這樣的人？”
“殿下，緬甸戰役您認為可以打贏么？”
東久邇宮稔彥王先搖搖頭、又點點頭：“困難很大，沒牟田口廉也說的這么樂觀，但如果有得力將領，我們完全可以一戰。”
“我不這么看，從緬甸打印度完全是不利的，我們兵力沒有優勢，后勤也非常缺乏，更沒有海軍支援，每前進一步都會非常困難。”石原莞爾解釋道，“本間雅晴膽子是比較小，但膽子小有膽子小的好處，不會沖動亂來。至于板垣，我怕他會在印度方向打成膠著……”(