5月25日下午3點，南翼進攻主力、擔任第4裝甲集團軍進攻矛頭的黨衛軍骷髏裝甲師逼近埃爾季利一線，正式展開對坦波夫的迂回合圍。
在清晨數小時激戰中，他們與其他3個裝甲師擊破了當面紅軍第3集團軍的阻攔，順利將該集團軍撕裂開來，僅僅5個多小時，這個擁有8萬多兵力，將近70輛坦克的集團軍便被德軍分割包圍，集團軍司令員巴托夫完全失去了與手下各軍、師的聯絡，只有之前坦克旅發來了絕望的電報。
“司令員同志，敵人坦克太多了，全都是虎式！我們抵擋不住，請求增援！”
他完全不知道，發這封電報時，該坦克旅正與骷髏師的裝甲部隊進行一場完全一邊倒的戰斗，紅軍是70多輛粗制濫造的t34，德軍是200多輛4號h型與50多輛虎式，不到20分鐘，該坦克旅被消滅得一干二凈，只有2輛坦克逃脫出去——這還是德軍因急于去埃爾季利而放過了他們。
當第3集團軍最終確認自己被分割包圍時，第4集團軍所屬的裝甲師坦克部隊其實已大部分越過了他們，解決他們的是隨后推進的步兵師和裝甲擲彈兵師，俄國人雖然企圖負隅頑抗，但無論是火力還是配合程度都不如當面對手，更要命的是，他們還有來自空中的威脅——每當紅軍指揮官試圖聚集起大部隊反撲時，德軍總會召喚飛機進行攻擊。屢次打散后，這幾萬人就徹底無法收攏了。
現在被分割包圍的紅軍第3集團軍分成了大大小小數十塊，多的有幾千人，少得也有幾百人，德軍的滲透攻勢如同吸了墨水一般，很快就將整張白紙化為黑色。面對被圍困的現實，各軍、師的紅軍士兵本能地試圖撤退，希望趁德軍包圍圈還不緊密的時候沖出重圍，數以千計的紅軍士兵布滿了無窮草原上的草地、斜坡和洼地，很多德國士兵最初目瞪口呆地看著如此大規模且雜亂無序、毫無進攻陣型的部隊向他們撲來，但擁有豐富經驗的軍官們立即下達了命令——對這種人潮攻勢，他們在過去兩年間見識過太多了。
領頭的隊伍先是被蟋蟀式自行火炮噴出的高爆彈拋向天空，但越來越多的攻擊波次卻跟了上來，然后是mg42機槍開始猛烈掃射，那如同撕裂布匹一樣的聲音聽上去令人頭皮發麻，一批批紅軍瞬間倒在血泊里，但居然還有源源不斷的人流涌上來送死。
俄軍集群所做的每一次對封閉戰線的進攻嘗試都被機槍、火炮和重型武器的火力所挫敗——間或在人群中還會爆燃起一團又一團火焰，那是簡陋的，可惜遠遠不到投擲距離就被摧毀了。半小時后，更多被糾集起來的紅軍仿佛一場熔巖風暴從東面涌入，向德軍第4裝甲擲彈師（隸屬第4裝甲集團軍）側翼的一個營展開進攻，攻擊隊伍如同巨浪一樣滾滾碾去，但該營毫不動搖，仿佛波濤洶涌大海中的磐石屹立不倒，只是每個人都有些手忙腳亂。
就在壓力越來越大，包圍圈防線即將堅持不住時，趕來增援的德軍火箭炮連終于趕到了。希姆萊管風琴在短時間迸發出攝人心魄的呼嘯，幾百發火箭彈在密集人群中爆裂開來，發出如同排山倒海一般的聲響，即便神經最堅韌的布爾什維克也無法承受這等烈火與鋼鐵的噴發，紅軍將士扔下了他們的武器，跌跌撞撞地逃脫了地獄般的交叉火力和致命的裝甲包圍，然后舉手投降。
這一幕幾乎是紅軍第3、第50集團軍在城堡戰役第一天戰斗的縮影，他們的技術兵器與重型裝備先是毀于致命的空襲與大規模炮擊，然后被德軍裝甲部隊所沖擊并分割包圍后擊毀，最后面臨陸續跟進的德軍步兵部隊圍剿。僅僅一個白天，兩個總共擁有17萬人馬的集團軍就失去了戰斗力，甚至連像樣的抵抗都組織不起來。
骷髏師進攻的埃爾季利幾乎是沃羅涅日與坦波夫之間的中繼點，從這里往東北方向突進100公里就到了坦波夫城下，如果沿正東方前進60公里，基本就切斷了坦波夫與鮑里索格列布斯克之間的鐵路線——這相當于斷絕了敵布良斯克方面軍與中央方面軍之間的緊密聯系，即便蘇軍還能通過其他道路進行迂回，但便利性、機動性會大大下降。
這是城堡戰役預定計劃中最重要的一環，在敵軍反應過來之前先切斷兩者間的聯系，讓中央方面軍投鼠忌器，不敢對德軍圍殲坦波夫蘇軍有所反應，等坦波夫徹底合圍后，如果中央方面軍再愿意沖過來，那德軍也不介意來一次圍點打援。
下午3點15分，埃爾季利方向的蘇軍部隊還在拼命前進準備竭力增援一線友軍，萬萬沒想到德國人已殺到了跟前，排著整齊縱隊前進的紅軍士兵驚恐萬分地看到有200多輛坦克和裝甲車輛從丘陵上沖下來突襲他們的行軍縱隊，200多門火炮及裝甲車上的機槍在近距離上噴吐火舌，隊伍中為數不多的坦克迅速被摧毀，黑色煙柱從被擊毀的坦克殘骸上冒出來升入天空，中彈的卡車紛紛側倒并開始燃燒，很多士兵在車上就被炮彈奪去了生命，更多人跳下卡車，鬧紛紛地尋找就近隱蔽處想還擊，甚至還有人在政治委員動員下發起了絕望地反撲，但可憐而弱小的他們如何抵擋得住裝甲洪流？
德軍兇猛的火力制造了駭人的傷亡，眼看大勢已去，幸存的蘇軍士兵忙不迭地奪路而逃，但他們遇到了一條洶涌奔流的小溪，雨季結束后的水位高漲，最后走投無路的2000多人只能舉手投降。
下午16點30分，朱可夫在兩個航空殲擊師護衛下抵達了坦波夫后方的軍用機場，本來他想就近在坦波夫降落，沒想到前方報告德軍戰斗機已完整控制了整片天空，坦波夫鄰近機場已沒有一個完好，為了安全著想，他的飛機只能降落在后方，然后他又心急火燎地趕著乘坐吉普車前往設在坦波夫城里的方面軍司令部，等他抵達指揮部時已是晚上8點多鐘了。
讓他大吃一驚的是，指揮部里一片慌亂，映入眼簾的全是大難臨頭的景象，參謀人員進進出出滿臉沮喪，勤務兵甚至都已開始在焚燒重要文件和電報稿。現場氣氛是如此慌張，以至于看到朱可夫進來時居然沒人想到迎接，他是直接沖進指揮部的。
“頂住，給我頂住……”一進門就聽見列伊捷爾聲嘶力竭對著話筒吼道，“我已派近衛坦克第1軍前去增援你了！”
“這究竟是怎么了？”
列伊捷爾一看到朱可夫，差點就要哭出來，他上前兩步匆匆忙忙敬了禮，然后焦急萬分地問道：“朱可夫同志，援兵……援兵來了沒有？”
“兩個殲擊師已經到了，明天可以投入戰斗。”
“哎，他們頂什么用！”誰知列伊捷爾絲毫沒有高興之情，反而恨恨地一跺腳，“至少需要1000架飛機，1000輛坦克的援兵才能挽回局面……”
“前線到底怎么回事？”朱可夫也愣住了，“我出發前你不是說敵人還在進攻第一道防線，我們正在奮勇抵抗么？雖然損失大了一些。”
“那時候是這樣沒錯，可現在情況完全不一樣了。”列伊捷爾把朱可夫拉到地圖前，“幾個小時前，南路敵軍占領了埃爾季利，并正在嘗試切斷坦波夫與鮑里索格列布斯克之間的交通線，北路敵軍占領了利佩茨克，剛剛得到消息他們正在進攻米丘林斯克，如果他們成功的話，不但第二道防線完全崩潰，我們與莫斯科之間的交通線也會被切斷，所以我派了一個近衛坦克軍上去。”
“這么快？”朱可夫看地圖也覺得吃驚不小：米丘林斯克距離坦波夫不到70公里，而埃爾季利距離坦波夫也就不過100公里出頭，按照這速度推進，快則明天，慢則后天上午坦波夫就要被德軍包圍了。
“部隊怎么打得這么糟糕？”他的臉色鐵青，“我記得您在一線部署了第3、第50整整兩個集團軍呢！他們前不久還接受過補充，戰斗力不算差！”
“是這樣部署，但下午時分這兩個集團軍就聯系不上了，而且從德軍裝甲部隊已出現在他們身后的情況判斷，他們的防線完全被洞穿了。”列伊捷爾對著朱可夫訴苦，“我們只是兩個步兵集團軍，敵人卻出動了兩個裝甲集團軍，不是一部分兵力，是全部主力！我聽到過有78個裝甲師或裝甲擲彈兵師的番號了，還有無窮無盡的步兵，敵人的兵力、坦克、飛機比我們多得多！”
正說話時，又有一波德軍飛機趕來轟炸，朱可夫聽得很清楚，不是震耳欲聾的爆炸，是悶聲悶氣的聲音，然后到處都是騰起的火焰——那是大量燃燒彈。其中有一枚就在指揮部附近爆炸，那股噴射出來的熱浪即便是隔著60多米也讓人感覺十分清晰，一隊警衛員撲上去用砂石和瓦礫將他們撲滅了。(