眼看美軍上空的戰斗機數量不多且已飛過來截擊，他立即下令：“赤松貞明，你負責將敵戰斗機掃清……”
“哈依！”
可憐的美軍F4F艦載機飛行員勇則勇矣、實則不智——他們最應采取的辦法是在艦隊上空盤旋，依托防空火力與軸心軍周旋，而不是不自量力地撲過來截擊。為達成最佳進攻效果，弗萊徹已把技術最好的戰斗機和飛行員都派出去掩護，直掩機中一架F6F也沒有，且有經驗的飛行員只剩下不到5名，技術明顯處于偏低水平，他們勇猛往前撲正中赤松貞明下懷，然后就以最快速度的隕落。
僅僅5分鐘，32架防空戰斗機悉數被擊落，赤松貞明一個人就打下3架，而進攻的Bf219只損失4架。一開始美艦上的官兵還為空中紛紛往下落的飛機叫好，等到發現掉下來的全是涂著白星的美國飛機時，一個個啞口無言。看到如此懸殊的比分，弗萊徹和考克斯倒吸一口冷氣，他們終于知道為什么陸航前赴后繼付出幾百架飛機和軸心艦隊拼消耗，敵人依然還擁有這么強力量的原因：雙方技術差距實在是太大了。
趁著戰斗機群橫掃敵防空機群的當口，淵田美津雄迅速打定了主意：敵人現有的嚴密陣型必須打破，否則強行進攻會非常困難。他向村田重治傳遞命令，讓雷擊隊先行發動進攻，他自己率領He218突入艦隊上空卻不俯沖投彈，牢牢吸引美軍防空火力。
第一批魚雷機36架立即降低高度，趁美軍火力都被吸引在高空時根據要求投下了魚雷，這種一反常態的進攻套路讓美國航母編隊陣腳大亂，各艦為規避魚雷開始自由轉向，嚴密的輪形防空陣馬上出現缺口。
借著這個千載難逢的機會，3組He218立即撲下去投彈，他們的目標是艦隊右翼外圍的博伊西號輕巡洋艦、丹佛號輕巡洋艦（克利夫蘭級）和普林斯頓號輕型航母，兩艘輕巡洋艦各中了一顆500公斤重的炸彈，普林斯頓號中了2顆，結果這艘獨立級的二號艦立即掙扎著沉沒了。這還不算完，半分鐘后，因中彈后航速大減的緣故，博伊西號輕巡洋艦結結實實中了一條魚雷。這條擁有9700多噸排水量的輕巡洋艦再也支撐不住只能下沉。
在博伊西號、普林斯頓號沉沒后，整個航母編隊右翼頓時出現了一個大缺口，休斯敦號重巡洋艦（北安普頓級）急哄哄地撲上來補位，美軍所有高射火力都向這里轉移，但源田并未繼續把注意力放在此處，他將目光投向了左翼的美艦，在剛才的魚雷攻擊中，阿斯托里亞號重巡洋艦（新奧爾良級）為掩護旗艦列克星敦號，結結實實中了2條魚雷，這艘可憐的條約型重巡洋艦如何經得起如此重擊，迅速傾覆后開始緩緩下沉。
為繼續保護旗艦，哥倫比亞號輕巡洋艦奮不顧身地頂替了阿斯托里亞號的位置，但左翼的混亂一時半會卻解決不了，這已足夠He218發動進攻了，一共2組6架He218從高空俯沖下來，雖然高射炮手很給力地擊落了其中一架，但3顆炸彈卻分別穿透甲板后炸響。這艘輕巡洋艦頓時癱瘓在水面上奄奄一息，看上去隨時可能會傾覆。
兩艘巡洋艦或沉沒或癱瘓后，左翼的貝勞森林號立即暴露出來了，淵田美津雄立即指揮3個編隊撲下去，9機同時轟炸并快速拉起，一共4顆炸彈落了下去，更讓人感覺頭皮發麻的是這4顆炸彈彼此間距不到25米，而且幾乎是間隔著很短的時間爆炸，猛烈且持續的爆炸將這艘獨立級三號艦從中炸成兩截，只有11名海軍官兵僥幸逃生。
軸心軍的空襲過程看得考克斯眼皮直跳：對方根本不是一窩蜂涌上來盲目進攻，恨不得第一時間將炸彈或魚雷扔光算數——那是本方艦載機小伙子們經常干的事情，而是反復在空中盤旋，精確計算和分析各種可能性，一旦確定目標后便以快、準、狠的策略展開進攻，而且進攻套路很豐富——空中有戰斗機對海掃射，拼命壓制防空火力，俯沖轟炸機在軍艦上空反復盤旋吸引注意力，然后雷擊機趁各種不防備的狀態下展開進攻。
他親眼看到一隊4架魚雷機將自己的高度僅僅下降到離海面只有25米高的地方，逼近到軍艦然后偷偷摸摸投下魚雷，他在司令塔里情不自禁地喊出了“小心！”，可在瞬息萬變、錯綜復雜的戰場上，這聲提醒根本沒人能聽到，他只能眼睜睜看著新服役沒多久，甚至很多部位連油漆都沒徹底干透的巴爾的摩號重巡洋艦（巴爾的摩級首艦）先后中了3條魚雷然后撲騰著沉沒了——雖然這艘新服役的重巡洋艦擺脫了條約桎梏，擁有近1.5萬噸排水量，可再牛也只是一艘重巡洋艦，如何能經得起單舷連吃三條魚雷的后果呢？
外圍清理得差不多的淵田美津雄現在終于可以大膽放心地發動猛烈進攻了。只見克利夫蘭級二號艦、輕巡洋艦哥倫比亞號立即招來兩隊俯沖轟炸機，在三顆500公斤炸彈的“關懷下”，他也步了其他軍艦的后塵，緩緩沉沒在加勒比海里。
在美軍編隊兩翼都遭受重創以后，第二輪雷擊與俯沖轟炸幾乎是同步展開的，而這回合的首要目標就是最大、最顯著的目標——旗艦列克星敦號。先后有7架雷擊機、9架He218撲過來進攻，為掩護攻擊機群順利展開，還有12架Bf219對準甲板和高射炮炮位迅速傾瀉火力，打得甲板上一片鬼哭狼嚎。
片刻之后，艦長面如土灰地向弗萊徹描繪了全艦情況：艦艏中了一顆炸彈，后部升降機中了一顆炸彈——這些雖然破壞了軍艦的起降能力，但對近3萬噸的列克星敦而言還不致命，真正破壞嚴重的是后甲板位置上的那枚500公斤炸彈，穿透了數層甲板一直掉落到機庫里發生爆炸，不但將內部結構炸得一塌糊涂，而且還引燃了航空燃油的殉爆。軍艦內部隨后發出的兩聲悶響不是因為中雷了，而是因為泄露的油氣遇到明火后的持續爆炸。
現在全艦的速度從30節掉到了只有17節，艦長哭喪著臉的樣子看得弗萊徹心如刀絞，但還是追問道：“這艘船還有救么？需要棄船么？”
“棄船還不至于，不過您的指揮部最好轉移到其他軍艦上去。”
弗萊徹指了指天空中上下飛舞的敵機，苦笑道：“請告訴我，還有哪艘船是安全的？”
正說話間，忽然一片驚呼起來：“魚雷！”
考克斯看得很清楚，左舷有兩條白線飛撲過來，列克星頓號雖然拼命轉向，但航速大減的軍艦笨拙得要命，最后還是沒能避過去，艦舯、后部各中一條魚雷，海水瘋狂涌入，弗萊徹只感覺軍艦迅速向左傾斜。
這會艦長的聲音已變得驚恐萬分：“長官，損管堵不住了，請立即撤退，我要發布棄艦命令。”
11:17分，弗萊徹和司令部的一批參謀在皮劃艇里目睹了列克星敦號緩緩下沉的場面，每個人的眼角都掛滿淚水——這是開戰以來第二艘沉沒的列克星頓號了。
皮劃艇拼命劃著，試圖想靠近另一艘埃塞克斯號航母——約克城號，但弗萊徹很快發現用不著了，空中有十多架He218正持續沖下來進攻，雖然猛烈的高射炮火力擊落了其中2架，但其余轟炸機都成功完成了投彈，艦艏、艦尾、艦橋、主甲板等等都吃到了炸彈，另外還有3顆近失彈，有一顆偏得較遠的炸彈激起沖天水柱，將皮劃艇上的弗萊徹、考克斯等人澆得渾身濕透。
看著如火山噴發般噴涌而出的火力和四處濺射的軍艦碎片，弗萊徹知道這條軍艦沒救了，哪怕不沉，也失去了繼續充當航母的資格，而且他敢斷定，約克城號的損毀程度是如此嚴重，哪怕拖回去也沒用——修理時間完全可以建一艘新船。
轟炸接近尾聲時，淵田美津雄忽然發現了躲在煙霧籠罩下的光輝號航母——這艘船上除飛行員之外都是英軍官兵，比美國同行有經驗得多，發現軸心進攻機群龐大、本方防空戰斗機數量不足情況后，艦長當機立斷地下令釋放煙霧，這還不算，還讓人在甲板上燃燒廢棄的飛機輪胎和其他可燃物，在艦橋附近也點了把火，看上去火光沖天，像是身負重傷的樣子，實際上屁事沒有。
這種狡猾的應對策略成功騙過了軸心機群，大家以為這條船被炸得差不多，就沒繼續在其身上“浪費”彈藥，結果到最后評估戰果時，淵田美津雄發現不對：他指揮攻擊航母都是有跡可循的，光輝號似乎沒下令進攻過，怎么會硝煙彌漫？降低高度后仔細看才看出問題來。(