經過對作戰地圖的仔細研讀和對當面敵情的認真分析，斯坦因納確信隆美爾的策略和臨時變更是非常正確的：以快打快，在敵人徹底清醒過來之前就消滅他們。
“給元帥回電，我師堅決執行命令，將于1943年1月1日完成對巴格達和摩蘇爾兩地的占領。”
下午時分，巴格達的英軍給突然出現的德國飛機和空降兵給打懵了，他們原以為德國人還遠在300公里之外，他們還有足夠的時間，就在他們忙著收攏兵力、構筑防線、補充彈藥物資時，德國空軍已猶如鋪天蓋地的蝗蟲一樣飛撲過來。
現在與他們較量的不再是一年半之前笨重的bf110或意大利人的菲亞特c.r.42型，也不再是從克里特島千里迢迢飛來的少量德意飛機，而是嶄新的大群fw190a或bf219，特別是bf219，航程長、盤旋能力突出，機動靈活，簡直就是對付英國老式飛機的最佳殺手，經常兩個盤旋或滾轉就能擊落一架英國飛機，其殺戮效率比起fw190用bz戰術不知道高明多少。
巴格達的伊拉克軍隊目瞪口呆地看著當初給他們帶來巨大心理壓力的英國飛機如下雨一樣從空中墜落下來，說起來還得感謝皇家空軍特德中將當初拼命從中東搜刮飛機支援埃及方向，使伊拉克留下的英國飛機不堪一擊，當時速不過300多公里、顫顫巍巍的老式雙翼教練機也被迫裝上子彈起飛迎戰德國飛機時，結局早就注定了。
在飛機清掃場面之后，清晨在摩蘇爾完成傘降的運輸機群又開始空投，雖然地面英軍竭力反抗，但所有高射火力只要一冒頭，必定招來ju87和戰斗機們的猛烈攻擊。
當拉希德總理在一個排德軍士兵保護下出現在伊拉克軍隊面前時，所有伊拉克士兵拒絕了英官讓他們開火的命令，立即歡呼起來：“拉希德……拉希德……”
“現在，我以伊拉克總理的身份命令你們，調轉槍口，為去年戰死的戰友報仇！”
“報仇！報仇！”
去年的伊軍被英國人打得很慘，1000多人死亡，3000多人受傷，大部分伊拉克軍官被免職，幾十支自發組織起來的阿拉伯部落武裝被英國人強行解散，雖然伊拉克部隊從上到下都更換過了一批人馬，但只要英國人還騎在伊拉克人頭上作威作福，這種潛藏在內心的反抗就不會停止。在倒戈的伊拉克軍帶領下，傘兵們很快就占領了巴格達郊區的拉什迪機場，不但本方運輸機和戰斗機有了落腳點，還在拉希德的協調之下獲得了大量油料——全是伊拉克空軍自己的庫存。
4時許，從南部巴士拉地區飛來24架英國惠靈頓轟炸機試圖支援，但早有準備的fw190和bf219們狠狠教育了這批幾乎沒什么戰斗機保護的敵機，這一次fw190的殺戮效率終于超過了bf219，捍衛了自己轟炸機終結者的聲名。
夜晚時分，孤注一擲的英軍第5步兵師第13步兵旅旅長羅伯茲準將不顧伊拉克軍隊反戈一擊的背后威脅，全力向機場德軍進攻，企圖利用夜間德軍飛機不能起飛支援的有利時機奪回機場，為此還出動了全部坦克，但德軍me323運輸機早已運來了2門88mm高射炮，再配合傘兵手中的鐵拳，打得英國坦克紛紛起火冒煙，瑪蒂爾達們自阿拉斯戰役后再一次在88mm炮前飲恨敗北。
戰局的發展大大超出了英國第10集團軍司令官威爾遜上將的預想，他原準備在巴格達依托城防并協同伊拉克部隊進行堅決抵抗，為后續兵力展開并跨越伊拉克、波斯邊境支援作戰爭取足夠時間，結果到12月30日上午，不但他準備用于伊拉克防線支援的本方部隊尚未出發，摩蘇爾、巴格達守軍向他報告說德國裝甲師已出現在他們面前。
伊拉克軍隊凌厲的反戈一擊更讓英國人招架不住：摩蘇爾的伊軍配合意大利傘兵旅拼命阻止工兵對油田的破壞，連平日里十分恭順馴服的伊拉克工人都會趁英國士兵不注意時拿起扳手和鐵管反抗，很多埋設炸藥、準備引爆的工兵就這樣悄無聲息地死在漫漫黃沙里；而巴格達城里的伊軍趁英、德兩軍交火時干脆直接抄了英國大使館和軍官們的府邸，并對英國僑民趁火打劫，到處都是女人和孩子驚恐的尖叫聲——雖然拉希德竭力控制局勢，但顯然巴格達的混亂沒這么容易平息下來。
當天下午，維京師主力部隊開到，巴格達和哈巴尼亞空軍基地的英軍和伊拉克雇傭軍被迫投降，而摩蘇爾的印度旅則倉皇向波斯境內逃竄。從巴士拉方向開出、試圖支援巴格達方向的第10印度師更倒霉，他們在巴士拉西北部的納西里耶一頭撞上正在快速進攻的大德意志師，這種從裝備到戰斗力完全被碾壓的戰斗歷程毫無懸念，大德意志師只用了不到3個小時就干脆利落地擊潰了敵軍，把他們像趕鴨子一樣趕回了巴士拉，然后又逼迫他們向波斯方向倉皇逃竄，這時從阿瓦士出發增援的印度第6師才剛剛跨過兩國邊界。一聽前面慘敗，該師飛一般地撤了回去。
1942年的最后一天，也就是12月31日深夜10點，進駐巴格達的隆美爾躊躇滿志地給霍夫曼發報：“尊敬的元首，作為運河集團軍司令官，我有責任向您報告，我軍已控制摩蘇爾和巴格達并肅清敵軍，摩蘇爾油田群完好率超過70，巴格達全城恢復平靜，我軍正向巴士拉進軍，預計明日可予占領，伊拉克境內敵軍全部肅清近在眼前……”
“很好……”霍夫曼興奮地放下電報站了起來，最讓他高興的不是巴格達或巴士拉的占領，在大德意志師和維京師的猛攻之下，那地方如同成熟的果子一樣，只要輕輕一用力，遲早就會落下來，他高興的是保住了摩蘇爾油田群，70的完好率意味著一年至少可拿到300萬噸油，再加把勁修復的話意味著1943年下半年的石油缺口就能補上了——當然，還得防備英國人和俄國人的轟炸。
“元首，凱塞林元帥來了。”
“遇到了什么困難？”看凱塞林進來后的興致不是特別高，霍夫曼疑惑地問道。
“開羅城的英軍堅決不肯投降，哪怕今天伊拉克的局勢已擺在他們面前，他們依然非常頑固。今天是停火協定的最后一天，離重新恢復交戰狀態只有2個小時了，雖然特使重新又進了開羅城，但我對前景不看好。”
“海因茨有什么辦法？”
“如果敵人不肯投降，那他就只能進攻，他的部隊經過這么多天補充、休整后已完成了準備，隨時可以發起進攻。不過，他需要空軍的配合和掩護。”
“敵人提出什么條件才肯投降？”
“敵軍堅決不肯投降，只要求我們放他們去阿斯旺和埃塞俄比亞。倘若我們接受這種可笑的條件，他們愿意放棄交火，把開羅城完整給我們——但這是不可能的。”
聽到英國人如此軟硬不吃，霍夫曼也皺起了眉頭：“攻城損失多大？要多久？”
“大概1周左右，如果打巷戰的話，要準備近萬傷亡。”
一聽說要打巷戰，霍夫曼就深感頭疼，現在圍城的部隊不是裝甲師就是摩托化步兵師，長于長途奔襲和野外突擊，拿來攻城實在是以短擊長，更別說還要死傷上萬——這都是他手下最精銳的部隊，死1000都令人心疼。
“圍困的話要持續多久？”
“長久圍困也不是辦法，開羅城還有30萬民眾，埃及國王和該國大人物大都在城里，只怕……”凱塞林吞吞吐吐道，“圍城不是好辦法，圍到最后，埃及人死得比誰都多，英國人沒補給可以搶埃及人的——他們手上可是有槍的。”
“確實不能這么做，死傷太多我們沒法對埃及人交代。”霍夫曼重新坐了下來，“讓我想想看。”
忽然間一種想法如電光火石間閃過，霍夫曼問道：“他們要求撤退到南部去？”
“是。他們打算先去阿斯旺，然后去埃塞俄比亞。”
“好，給他們機會撤退。”
凱塞林大驚失色：“元首，不可……這兩支是英軍中相對能打的部隊，一直從托卜魯克堅持到了這里，現在又恢復了元氣，如果放過他們，將來再次遇到的時候只怕我們損失會更多，這樣的話我寧可多死埃及人也不愿意……”
霍夫曼擺擺手：“別著急啊，我說允許撤退，又沒說怎么退。”
然后他一五一十地將剛剛想到的辦法告訴了凱塞林，后者疑惑地問道：“這樣也行？”
“當然，不試試看怎么知道不行呢？”霍夫曼狡黠地一笑，“我相信聰明人會懂得如何選擇的。”(