12月12日傍晚，德意聯合艦隊掩護龐大的第二波登陸部隊從克里特島出發在馬特魯港登陸，白天英國空軍曾鼓起余勇、使出渾身解數來阻止德軍的登陸與展開，但被龐大的掩護機群所痛擊，大批英國飛機甚至還沒接近目標就被擊落在寒冷的地中海里，為了這場孤注一擲的進攻，皇家空軍當天損失了200多架飛機，而他們取得的成就不過就是2條運輸艦沉沒，1條驅逐艦沉默，幾艘意大利戰列艦吃了近失彈——在這種時刻不去進攻運輸艦反而去進攻戰列艦腦子絕對是壞掉了。し
雖然埃及英軍根據倫敦的命令得到了來自敘利亞、伊朗、伊拉克等方面的飛機支援，特德將軍也將沙漠空軍的大部分主力收了回來（只有飛行員、飛機和少量地勤，其余地勤只能呆在基地等待命運的裁決），北非的英國空軍力量依然掉到只有900多架的地步，現在德國空軍不但在質量上勝過了英國空軍，在數量上也遠遠超過了。
迫于殘酷的形勢與保衛亞歷山大港和開羅的需要，大不列顛中東戰區總司令亞歷山大上將無可奈何地放棄了繼續爭奪空中優勢的想法，開始專注于防空，而倒霉的第八集團軍在失去沙漠空軍的空中保護傘后不但要接受德國飛機的轟炸，甚至連意大利空軍的轟炸機也來痛打落水狗，德國非洲集團軍與運河集團軍首先在空域上連成了一片。
12月13日上午。順利登岸的隆美爾不等全部部隊登陸、展開完畢——他把這些活全甩給高斯了，就立即指揮運河集團軍部分部隊向前突進。他發揮一貫的沖鋒精神，命令大德意志師、黨衛軍維京師各出一個裝甲營、第20摩托化步兵師出一個裝甲擲彈兵營組成了“蘇伊士”快速打擊群，在200多架飛機的配合下，這個用最精銳裝甲力量打造而成的快速集群將閃擊戰的威力發揮到了極限，其沖擊力根本不是屢受打擊、戰力孱弱的印4師、第72步兵旅可以抵擋的，他們臨時構筑的防線迅速崩潰。大批大批印度官兵向德軍投降。負隅頑抗的英軍士兵則被坦克們毫不留情地消滅。
傍晚時分，“蘇伊士”快速打擊群迅速占領了具有重要價值的阿拉伯堡，此刻他們距離亞歷山大港還不到50公里，所有埃及英軍一片風聲鶴唳，而隆美爾的臨時司令部則在一個虎式坦克排的掩護下，緊緊跟在快速打擊群的后面，此時甚至還有一部分部隊都沒能從馬特魯港順利登陸呢——沉寂許久之后，沙漠之狐的威名重新又開始嘹亮起來。
與此同時，接受了第八集團軍大量物資與裝備的埃及軍憑借大量的卡車與裝甲車。從南線進行了艱苦的迂回，當天傍晚秘密運動到了錫瓦，一路上他們走得十分小心翼翼，生怕被德國飛機發現。由于德意空軍都忙著攻擊托卜魯克前線的英軍，古德里安也沒意識到當面敵人少了3萬多，更沒料到英國人放著濱海公路不走而走沙漠中的遠路，因此蒙哥馬利的迂回策略取得了先期成功。只是迂回的遠路并不好走，他們距離開羅還有500多公里……
亞歷山大港是埃及最重要的港口，英國人不但經營多年，而且還囤積了大量的物資、裝備和油料。第八集團軍補給線斷絕之后，那些不遠萬里、從英國、美國、印度、加拿大、南非、澳大利亞運輸過來、原本該運過去給蒙哥馬利的補給物資也被迫囤積在了港口的倉庫里，圍繞著是否守衛亞歷山大港，埃及英軍高層爆發了爭論：
哈伍德戰死后地中海艦隊參謀長安德魯少將臨時接過了指揮權，他認為應該堅守，理由是亞歷山大港既有重要地位與價值，又有豐富到極點的物資儲備，還有相對完善的岸防工事體系——他認為德國人從海上過來并試圖登陸是不可能的，只要陸軍能下定決心堅守，依托城防工事的亞歷山大港是可以保住的，萬一守不住，也能為守軍爭取足夠時間以便于轉移并銷毀物資。
亞歷山大上將本人持有不同觀點，他認為在阿拉曼臨時防線瓦解后，埃及陸軍兵力包括亞歷山大港的部分海軍陸戰隊在內也不到2.8萬人，飛機偵查顯示德軍已登陸部隊多達56萬人，隆美爾直接指揮的快速打擊群尤其厲害，亞歷山大港現在不過6000多人的防御部隊，根本不足以抵擋德軍進攻，既防守亞歷山大又防守開羅的行動在軍事上根本是不可能的，他力主堅決放棄，有關亞歷山大港的一切應該盡可能帶走，帶不走全部就地銷毀——反正不能留給德國人。
他還另外提出反建議，要求安德魯迅速帶領港內剩余船只向蘇伊士方向轉移，在必要時鑿沉軍艦以堵塞運河。安德魯一邊做著最壞的打算搬運、銷毀物資，另一邊又據理力爭，希望亞歷山大能開口同意保衛港口，陸海雙方圍繞這件事的官司一直打到倫敦。
此刻在唐寧街首相官邸內的氣氛是沉悶而沮喪的，丘吉爾早已不復幾個月前視察北非、與斯大林洽談時的神采飛揚，一雙老眼黯淡無光，形勢發展得比他估計還要惡劣，托卜魯克方向的第八集團軍在走向慢性自殺，埃及的局面岌岌可危。
“首相，我認為我們應該堅守亞歷山大港，這個港口的重要意義和價值不用我多說，而且我們有良好的對海防御工事和大口徑岸炮，只要得到空軍掩護，完全可以堅持10天以上——只有這個時間才足夠轉移或銷毀港口囤積的物資。”第一海軍大臣、海軍元帥達德利龐德在內閣中被稱為“丘吉爾的錨”，一貫支持首相的主張，他看得出來丘吉爾是打算堅守的，便搶先表態，末了又補充一句，“隨著火炬計劃支援部隊的到來，屆時也需要有一個合適的港口讓他們登陸，沒有比亞歷山大港更合適的地方了。”
丘吉爾點點頭，龐德的話無可指摘，這么大、這么重要的一個港口如果打都不打就拱手讓給德軍，大英帝國的面子何在？如何對盟國交代？而拖延時間也是等待援軍所必須的，坎寧安上將此刻正帶著快速艦隊和增援部隊向前突進，只要有時間就完全來得及。
但布魯克總參謀長有不同意見：“在敵我力量對比明顯失衡的情況下，不應該再分兵防守注定要失陷的城市，應當集中精力鞏固開羅防守，至于亞歷山大港的物資，快速銷毀就是——能銷毀多少算多少。”
其余內閣成員分成兩派，有支持龐德的，也有支持布魯克的，但支持堅守的少數，大多數人都贊同亞歷山大將軍的判斷，認為不能再浪費有限的兵力分兵把守，只有艾德禮最后說了一句公道話：“我認為兩個方案其實都存在一些問題，但現在不是我們糾纏于細節的時候，我們最要緊的是迅速決定，我認為選哪個都行，讓首相自己定。”
于是，十幾道目光全部集中到了丘吉爾身上，他正要開口表態，忽然副官狂奔著過來，遞給他前線發來的最新電報，他看后欣喜若狂，仿佛落水之人抓到了稻草，高聲說道：“諸位，第八集團軍臨時組建了以新西蘭第2師、澳大利亞第9師為核心的，包括該集團軍總部人員一共3萬多人的埃及軍，由拉姆斯登少將率領從南線迂回撤退，準備撤退到開羅并保衛埃及。”
眾人一聽也大喜過望，本來這件事亞歷山大完全占著上風，但拉姆斯登的電報迅速改變了一切，因為電報明明白白地告訴開羅方面“自己帶了2個師迂回德軍側翼過來，經過長途消耗之后需要各類補給，希望能做好接應與相應準備”。這一下可捅了馬峰窩，與會眾人的立場立即發生了動搖，情況很明顯，如果立即放棄亞歷山大港則德軍必然能快速推進，很可能發現從側翼迂回的埃及軍從而加以堵截，現在擁有3萬多人，300多輛坦克的埃及軍對鞏固埃及防守是必不可少的。
“蒙哥馬利將軍呢？”艾德禮問到，“怎么不是他帶隊，他受傷了？”
“不，他留在托卜魯克與古德里安繼續周旋，掩護埃及軍撤退，他還把集團軍能搜羅到的大量裝備和物資全給了拉姆斯登。”丘吉爾的聲音低沉了下去，“我對不起他，他是一位真正的將軍，等他回倫敦時我親自向他道歉。”
“這個……”眾人的臉色都變得很難看。
剛才還決斷不下的丘吉爾現在態度變得十分堅決：“我認為有這3萬多人增援足以保衛埃及，至少可拖到援軍到來，為掩護他們撤退，也為了給援軍多爭取一些時間，給亞歷山大將軍發電報，要求以港口和開羅為犄角，盡可能守衛在運河西岸。”
大家相互交換了一下眼神，表示贊同丘吉爾的決定。(