10點24分，從開羅機場起飛的英軍飛機第二次攻擊又宣告失敗，除拋下20多架轟炸機、戰斗機的殘骸外，其余全部狼狽而逃，因為他們面臨的全是加滿油彈的德國戰斗機，除了噴火9，fw190對其他英國戰斗機的優勢都是碾壓的，bf109的實力也不算弱，那一票慢騰騰的布倫海姆、馬里蘭轟炸機和颶風、戰斧戰斗機絲毫沒有取勝的機會，全部成就了德國人的殺戮，勒夫在第二次戰斗中又擊落了一架布倫海姆轟炸機，儼然成了專打轟炸機的老手。除了性能優勢外，德國飛機的數量在不斷增加中，到11點30分，從克里特島方向趕來的第二航空攻擊波呼啦啦又過來了2個大隊，掩護著ju52和ar232運輸機送來了飛機最急需的燃料和彈藥，同時考慮到機場維護需要，還額外攜帶了一批水泥、鋼板與建設工兵，另外就是第二波傘兵。現在阿拉曼機場上空飛舞的戰斗機數量已突破了150架，有力地撐起了一片天空，在地面上駐防的傘兵也突破了800人，再加上馬特魯港緊急過來支援的1營裝甲擲彈兵和20多輛4號坦克，有力地驅散了奉命第二次發起進攻、企圖奪回機場的印4師。
斯圖登特將軍認為，阿拉曼機場這個點現在可以守住了。
在空襲阿拉曼機場的同時，埃及英軍也派了其他飛機去空襲馬特魯港的德國艦隊，但已率先登陸的大德意志師防空營讓他們嘗到了苦頭，無論是著名的88mm高射炮還是由2號坦克改裝而成了4聯裝20mm防空炮都發揮出了全火力覆蓋的優勢，連續打下了3架企圖低空投彈的轟炸機，最后迫使這批轟炸機草草扔下了炸彈，結果他們投下的炸彈只炸翻了幾條空無一人西貝爾級登陸駁船——這點損失還不放在巴爾克的眼里！
空中失敗了。地面失敗了，蒙哥馬利的援兵一時三刻還趕不到，急得如熱鍋上的螞蟻一般的亞歷山大上將現在把所有的希望都寄托在了亨利哈伍德中將率領的地中海艦隊身上了。希望他們能夠擊沉德國登陸艦隊、炮轟并配合陸軍奪回港口。
地中海艦隊作為皇家海軍的主力艦隊之一，實力本來非常強。曾經陸續擁有過5艘戰列艦/戰列巡洋艦、3艘航母和一票輕、重巡洋艦，在地中海作威作福，在奇襲塔蘭托、馬塔潘角等歷次戰役中將意大利人打得抬不起頭了，成績可謂輝煌。隨著這三年作戰陸陸續續的損失，地中海艦隊實力有所下降，兼之在火炬計劃中被坎寧安將軍抽調走的部隊，艦隊實力已大不如前，航空母艦1艘也沒了。本來還有光輝號，但為了換取美國在埃及登陸而將3艘同級艦全部借給美國而去了太平洋戰場，現在艦隊只有戰列艦3艘：羅德尼號、納爾遜號、洛林號，戰列巡洋艦1艘：聲望號，輕巡洋艦2艘：阿爾戈、卡律布迪斯號和一些驅逐艦。
這些軍艦當中最悲催的莫過于洛林號——從名字一望便可知是法艦，在英法反目時該艦正好在亞歷山大港，被英軍扣留并被解除了武裝，后被編入地中海艦隊，現在又出來攻打德國艦隊——那些以前的法國同胞艦。
“長官，偵察飛機基本看清楚了。在馬特魯港口聚集的德國艦隊除了一批登陸艇、s艇之外，大體就是前段時間進入黑海的原法國艦隊主力，沒有意大利軍艦。主要包括敦刻爾克級戰列艦一艘，3艘重巡洋艦：科爾貝爾號、阿爾及爾號和迪普萊克號，其他還有一些巡洋艦和驅逐艦，從整體實力上來說，并非我艦隊對手。”
“意大利人沒插手倒是一個好消息。”哈伍德中將點了點頭，表情微微放松了一點，“他們現在干什么？空軍轟炸有何成效？”
“敵艦隊正進港卸貨，我們的飛機數量不多，德國人不僅有艦艇的防空能力。地面還展開了比較猛烈的對空火力，空襲微乎其微。”參謀長安德魯上校皺著眉頭匯報道。
“防空……嗯？沒有飛機？”
“沒有發現……起碼我們的飛行員沒有遭遇敵機。”
“要是光輝號航母在就好了。還能增加不少勝算。”哈伍德嘆息道。
“這個……長官，其實也無所謂吧。亞歷山大港離馬特魯港如此之近，光輝號完全不用開出來就可以起飛轟炸敵艦隊。”
“其實，我要的不是航母，我要的是艦載機——那些會飛的網格。”
安德魯默然不語，他知道哈伍德說的是事實，空軍雖有不少飛機，論性能比起艦載機強多了，但駐扎在埃及的空軍常年沒有像樣對手，更談不上用飛機攻擊水面目標，所以他們對海的進攻能力幾乎等于零，水平遠不如航母上那些飛行員——至少意大利的軍艦沒少吃后者的苦頭。
安德魯建議道：“要不把馬耳他島的飛機調過來？他們有經驗。”
“來不及了。如果我估計得不錯，這支艦隊卸完貨后會馬上離開港口，不會傻乎乎地等在那里和我們交戰，所以航線不要直撲馬特魯港，航向轉向280度，準備他們回程的路上截住他們。”
安德魯立即將命令傳遞了下去，但總覺得哪里怪怪的，想了半天后才恍然大悟，驚問道：“離開，他們不要馬特魯港了？”
哈伍德聳了聳肩，用詼諧的口氣反問道：“難道我們能奪下這個港？我可不記得海軍能上岸，再說我們也沒有陸戰隊。”
“長官，我不是這個意思，我的想法是……”參謀長說了他的策略，“等德國艦隊離開，整個港口全部暴露在我軍艦炮火力之下了，哪怕我們沒有陸戰隊，要奪取港口也輕而易舉，為什么您不去港口，反而要在半途截殺呢？”
“你錯了，我們暫時奪不回港口。”哈伍德嘆了口氣，耐心地解釋起來，“亞歷山大、蒙哥馬利將軍全部上當受騙了，這個騙局現在連我都能看出來——德國人利用非洲軍犀利的攻擊力誘使他們不斷把后方兵力投入到前線，造成后方空虛，給了敵人可乘之機，結合今天轉過來的戰況電報和飛機收集到的情報，我們趕過去需要7個小時，再加上前面耽擱的幾個鐘頭，這點時間足夠德國人完成一個裝甲師的登陸了。除非蒙哥馬利的第八集團軍主力能夠回援，否則靠現在的印4師和72旅根本打不過，就是把全埃及剩下的部隊都拉上去也打不過。我們有艦炮優勢又如何，敵人往后一退，退到射程外啥都不在乎，你只能干瞪眼著急。”
“不對啊，如果我們控制了港口并逼迫敵人后退，他們豈不是不能再利用港口投放兵力和物資？”
“問題是他們還有機場——一個裝甲師所需的補給通過空運解決毫無壓力，至少在蒙哥馬利將軍的補給耗盡之前，德國人的補給還暫時不會斷絕。”哈伍德又用擔心的口吻講述了第二個不去馬特魯港湊熱鬧的理由，“另外，德國人還有大量飛機，他們對付水面目標可是很有經驗，如果我們去馬特魯港，飛機很快就會找上門來，那時候被動挨打的就是我們了。”
“這個……”安德魯他一時語塞，雖然空軍允諾提供空中支持，鬼知道這種支持力度會有多大。
“該死！”越想越氣的安德魯憤憤地將拳頭砸在聲望號司令塔墻壁上，整只手都隱隱作痛。
艦隊調整好了航向，以最快速度朝西偏北方向駛去，雖然說的是最高速度，但其實也不過只有21節，因為羅德尼、納爾遜兩艘老艦設計時的最高速度只能跑到23.8節，這么多年過去，這個速度早就成了理論速度，連長時間跑21節都是奢望，但兩艦的火力與防護十分突出，這次軍情既然如此緊急也不可能不帶他們出來，那會會對速度有所拖累也在所不惜了。
亞歷山大將軍還算夠意思，考慮到艦隊沒有航母又有防空的需要，指示空軍派出了32架p40或戰斧戰斗機護航，不是他不肯拿出更多的飛機，實在是戰斗機損耗很大，而颶風、噴火一個比一個腿短，在沒有航母可供降落補充油彈的情況下根本無法伴隨作戰，唯獨p40加掛了副油箱之后的航程還可以一觀，最后讓他們勉為其難地執行這種掩護任務。
“海鷲，海鷲，老鼠出來了，老鼠出來了，距離港口還有180公里，上面飛著一堆蒼蠅。”
“收到，收到，按計劃讓3號機群先去驅散他們。”
12月10日下午1時，哈伍德指揮的海軍艦隊在阿拉曼以北附近海域被德國偵察機發現，一場根據a4號計劃開展的海空絞殺戰即將開始……(