頓河中上游的大雪紛紛揚揚下了起來，能見度變得很差，但兩軍的熱血廝殺卻一直在持續，不過今天德軍重點突擊的對象卻變成了卡爾波夫率領的第27軍，按照奇斯佳科夫的指示，卡爾波夫放棄了對德軍陣地的進攻，及時收攏了部隊，決心后退以幫助集團軍對付后方河曲部的優勢德軍，但沒料到曼施坦因的動作比他還快，天一黑就派出了4個師向他進攻，更關鍵的是其中還有2個騎兵師。
如果是兩天前，卡爾波夫根本不怕騎兵師，因為那時候他手里有坦克旅，可惜為了維持對德軍陣地的進攻，這個坦克旅幾乎被打光，兼之部隊正向后移動，這時候突如其來撲來兩個騎兵師的滋味可不好受。
頓河河曲部本就是哥薩克人的聚集地，早就對布爾什維克們積壓了一肚子火的哥薩克們聽到曼施坦因命令上陣的消息全部歡呼起來，他們早已壓抑不住躍躍欲試的感情。主場作戰的哥薩克們不但熟悉地形，而且還得到了當地民眾的幫助，在他們的帶領下，借著漫天大雪的掩護，兩個德國師很快就穿透了紅軍各部隊結合部之間的縫隙，并把27軍附屬部隊包圍起來了。隨后，鑒于當面紅軍進攻的壓力已經減輕，海因里希從防線上駐守的3個步兵師中各自抽調出精銳兵力臨時組建出一個加強的裝甲擲彈兵營，人數大約在1200人，匯聚成了特殊的南方集團軍群暴風突擊隊。元帥帶隊當然是開玩笑的，不過曼施坦因的有關想法卻啟發了海因里希，翻點倉庫后發現后方送來用于戰場試驗的stg43和g43步槍除了裝備司令部警備部隊外還有多余，干脆一口氣全調集給了這個突擊隊。
一支部隊混用兩種步槍容易造成使用混亂與后勤壓力增大，不過就一個加強營的編制，他認為問題不會太大。他本來對這個突擊隊要求是配合騎兵師快速擊破敵人防御體系，但奇跡卻出現了，裝備了stg43和g43步槍之后的暴風突擊群戰斗力暴漲，火力密度遠比使用傳統kar98步槍的2個步兵團還厲害。僅僅三個小時就硬生生吃掉了一個紅軍步兵團，在紅軍的防御體系上鑿出了一個大洞，最后出發的突擊隊最后變成了率先突入紅軍心臟部位的匕首，曼施坦因大喜過望。一面命令該突擊隊調整攻擊方向，一面盡最大努力給27軍施加壓力。
面對4個師又1個突擊隊的猛烈進攻，卡爾波夫一下子感覺壓力山大，即便德國人和他一樣幾乎沒什么坦克，但德軍為數眾多的半履帶裝甲車卻控制了場面。成了后撤部隊的噩夢——他們不斷被追上又不斷被消滅，后撤路上堆滿了紅軍的累累骸骨與鮮血。
在葉廖緬科的命令之下，近衛第二集團軍開始向更加下游的庫迪諾夫反向迂回，距離57、62、64三個集團軍交戰的核心區域足有180多公里，不過他們固然是避開了德軍的監視，但也因為離開太遠且需要隱蔽自己的行蹤，因此該集團軍沒能在指定時間內實現浮橋架設與渡河，一直拖到下午14:00，第一道浮橋才建立起來，1個半小時之后。一個近衛步兵師率先渡過了河。
雖然近衛第二集團軍選擇的地點和時機具有隱蔽性，但他們的運氣卻實在有些糟糕，在頓河上游、河曲部籠罩在大雪中時，頓河下游的氣候卻是個陰天，沒法向中上游出動的德國飛機一直在配合下游德國防御部隊作戰，其中有一架迷路的飛機無意間發現了近衛第二集團軍的渡河企圖，大驚失色的飛行員立即向集團軍群指揮部報告，到16點時，大批bf109掩護著斯圖卡們趕到，紅軍架設的4道浮橋被摧毀了3道。兩岸留下了大批紅軍尸體，特別是排隊準備過河、壓根沒做好防空準備的近衛第6坦克旅很快被德國空軍干成了一堆廢鐵，氣得該集團軍司令員馬力諾夫斯基七竅生煙但又毫無辦法，等增援的紅軍飛機趕來時。德軍早已完成了空襲動作回去了。
雖然空軍及時出動阻礙了近衛第二集團軍的偷渡，但曼施坦因卻感到了事態嚴重：天色昏暗，空軍已幾乎不可能再出動，被摧毀的浮橋俄國人只要再花45個小時就能全部修復，如果紅軍速度夠快，明天上午天明時分就能將該集團軍主力運送過河。他與海因里希、韋勒等人緊急討論后最終做出了艱難的決定：一方面讓頓河下游的8個師盡快調整部署，分出2個師去阻擊、圍堵該方面紅軍部隊，然后一咬牙，吧手里捏著的最后一個預備師——步兵168師也放了出去。
這次沒人對曼施坦因的行為表示反對，大家都意識到形勢到了千鈞一發的時刻，如果不能在該紅軍集團軍進攻羅斯托夫時率先消滅河曲部紅軍，則整個計劃有面臨全盤崩潰的局面，現在的調整措施僅僅只是權宜之計——頓河下游的防線已經拉長到了350公里，靠89個步兵師是根本守不住的。
司令部里的氣氛很沉悶，海因里希策劃著將現有防線上駐守的步兵師抽調一個出來用于緊急支援，但總體兵力依然不敷使用，但到了18時，一直愁眉苦臉的韋勒收到了電報，沉悶的臉色瞬間變成了狂喜。
“長官，好消息，好消息，萊因哈特來了……”他揮舞著電報紙，幾乎是風一樣地卷進了司令部。
“來了？他在哪里？”曼施坦因和海因里希也激動地站立起來。
“他去突擊西南方面軍的部隊了。”
“什么？”眾人大吃一驚，連忙湊到沙盤前觀察，幾天前霍特大將還向司令部通報說準備向布良斯克方面軍發起牽制性進攻，怎么一轉眼就到了西南方面軍側翼？難道是一小部分兵力？
曼施坦因追問道：“他派了多少人？有裝甲師么？”
“是第四裝甲集團軍主力，一共500多輛坦克，大約有16萬人……”
“這么多？”曼施坦因興奮地揮舞著手，“霍特不是帶他們去對付布良斯克方面軍了么？”
“霍特大將帶著羅馬尼亞人和意大利人偽裝成集群主力在原地防守，派遣萊因哈特將軍率領裝甲力量向南突擊，明天凌晨預計可以接敵……然后紅軍西南方面軍司令員瓦圖京將該方面軍的主力集中抽調過河了，他身邊只剩下一個集團軍和司令部，還不到10萬人，最多只有100輛坦克，他們爭取優先打掉他……”
好！所有人都高興起來了，這無疑是天大的好消息，瓦圖京的部隊給羅斯托夫左翼施加了太大的壓力，本來已考慮要抽調部隊回防，都因為正面敵軍壓力過大而放棄了這個打算。
“回電：我們贊同他的做法，并會為他創造條件。”曼施坦因想了一想后下達了命令，“讓左翼防御部隊后退，放敵西南方面軍的部隊前進。”
“后退？”所有人都愣住了，“萬一瓦圖京的方面軍總部迫不及待過河怎么辦？”
“沒這么快，讓紅軍進攻部隊向前走一點，讓他們和司令部拉開一點距離，這樣后衛部隊遭遇突擊時也不會有太多兵力去救援……”曼施坦因狡黠地笑道，“能不能抓住瓦圖京我不在乎，但那10萬人的后衛部隊我要了！”
眾人全都笑了起來。
凌晨2點，在河曲部戰斗進展到如火如荼的時刻，在西南方面軍主力順利向前突破的時刻，猝不及防的瓦圖京撞上了疾馳而來的第四裝甲集團軍主力。
14日凌晨3點鐘，迷迷糊糊的朱可夫被人從床上緊急叫了起來，這個可憐人一直在莫斯科獨立支撐大局，一邊接受伏羅希洛夫、鐵木辛哥等人的冷嘲熱諷，一邊接受著斯大林的高壓批評，早已經心力憔悴。總算華西列夫斯基今天白天趕到了斯大林格勒方面軍司令部協調指揮，及時敦促了近衛第二方面軍過河，斯大林同志臉上才有了笑容，但現在收到這個西南方面軍司令部遭受圍攻的噩耗讓他震驚得說不出話來。
“哪里來的德國部隊？曼施坦因的部隊不都在頓河沿線么？”
“是霍特集群的裝甲部隊。”
“他們不是在和布良斯克方面軍在對峙么？”朱可夫感覺怒不可遏，“今天下午該方面軍還說敵人防御體系完備、裝甲力量充足，要求我調遣更多的空軍和坦克給他們，霍特不可能既在布良斯克前線又在西南方面軍側翼！”
“這個……”總參謀部的值班參謀們都無言以對。
很快，朱可夫的疑問被打消了：西南方面軍發來電報明確告知，向他們進攻的有3個德國裝甲師和2個摩托化步兵師，全部是第四裝甲集團軍的主力，他們猜測霍特根本不在布良斯克前線，那里充其量是羅馬尼亞人、意大利人偽裝的主力部隊……(