一直到23日，藤縣淪陷三日后，日軍悍然南下，兵分兩路，一路以瀨谷旅團為主力，直下棗莊、嶧城，還有一路則由長瀨武平手下一個聯隊為主力，進攻臨城、韓莊。
敵情一傳到第五戰區司令長官部，所有人都為之變色。
磯谷師團加上配屬的部隊，總兵力超過了四萬人，加上進攻臨沂的第五師團一部，整個魯南地區，就有日軍精銳的野戰部隊六萬人。
除此之外，還有一部分偽軍。
日軍還有飛機和坦克，重火力是第五戰區所有的部隊加起來的好幾倍，南京保衛戰，日軍雖然號稱二十萬，可圍城的時候也不過八萬人左右。
而現在第五戰區是三線作戰，正面面臨的日軍就已經超過十萬。
按照中日軍隊戰力三比一計算，至少需要三十萬人才能擋住這么多日軍，如果要取勝的話，恐怕還要填進去更多的兵力。
第五戰區氣氛空前緊張起來。
藤縣失守后，臨城已經無險可守，雖然池峰城的31師在臨城跟日軍交過手，但日軍那個時候重點攻擊目標是藤縣。
所有火炮和坦克等重武器都用在攻打藤縣方面，這才勉強守住了陣線。
后來日軍佯裝后撤，31師追了上去，被冷鋒察覺到不對，通過李德鄰給池峰城下令后撤，當時池峰城還心有不甘，可當他下令部隊后撤之后，派出的偵察兵回來之后，他當時就嚇出一身冷汗！
如果他的部隊不撤走，第二天一早，必定會遭到日軍毀滅性打擊。
日軍根本就不是被他們打退的，而是主動后撤，誘使他們追擊，甚至希望他們可以跟藤縣內的守軍匯合，再從外面包圍，來一個一網打盡。
23日中午，日軍長瀨支隊占領臨城！
下午四時三十七分，瀨谷支隊第63聯隊一個大隊迂回至棗莊東南，對棗莊守軍突然發起進攻，27師猝不及防，被日軍攻入棗莊。
激戰四五個小時，27師傷亡慘重，被迫向嶧城方向撤退。
臨城被日軍占領后，池峰城率領31師向韓莊方向撤退，日軍緊追不舍，31師傷亡不小，于次日上午退守韓莊運河南岸，進入南岸早已構筑的堅固防御工事。
一日之間，日軍連下數城，來勢洶洶，很顯然是奔著徐州和臺兒莊來的。
臨沂方面，張、龐二人聯手，親密合作無間，不但將氣焰囂張的第五師團田野旅團擋在臨沂城下，還給予日軍重創。
第五師團攻打臨沂實際上還在第10師團之前，他們之前先發動了攻打莒縣的戰役，龐軍團由于輕敵以及沒能弄清楚敵情的情況下，拼死抵抗，最終還是丟失了莒縣。
而莒縣身后的臨沂是有張藎忱的59軍鎮守，59軍在淮北一戰成名，可以說，除了榮譽一師之外，59軍是消滅日軍第13師團最多的部隊。
張藎忱也徹底的洗刷別人對他的誤解，從此揚眉吐氣。
淮北戰事結束后，59軍就被奉調駐守臨沂、莒縣一線，后來日軍增兵青城，板垣師團重兵南下，五戰區司令長官部為了增加臨沂的防御，又將駐守海城的龐兵團調往莒縣，協助59軍阻止日軍進攻臺兒莊。
雖然這跟歷史反過來了，59軍也沒有在龐兵團最危急的時候增援，反倒是龐兵團來幫59軍的忙了。
張、龐二位雖然在內戰中有過節，但是面對國家和民族的敵人，都能拋棄一切恩怨，攜手抗敵，并且最終一笑泯恩仇，實屬難能可貴。
第五戰區三線作戰，就只有臨沂方面還算是穩若泰山，日本損兵折將，急的板垣征四郎直跳腳。
磯谷廉介從濟南返回后，馬上就把自己的師團部推至臨城一線。
他的鉗形攻擊計劃得到了第二軍司令官西尾寺造的支持，這是一個千載難逢的機會，如果能夠在他調任之前，攻下徐州，那樣這不世功勛也就有他的一份了。
西尾寺造已經接到東京大本營的通知了，要調他回國，接替第二軍指揮官的是一位皇族，東久邇稔彥王中將，預計五月初就會來華赴任了。
所以，西尾寺造比磯谷廉介更加想早一點占領徐州，這樣一份巨大的戰功就有他的一份兒，否則，等東久邇稔彥王一上任，這份功勞就算到他的頭上了。
所以，西尾寺造的心很急切！
磯谷廉介的計劃是正中他的下懷，而他也不可能去支持畑俊六的那個計劃，畢竟那樣耗費的時間太長了。
而且他也等不及了，當然，他也有他的理由，畑俊六的胃口太大了，吃進去那是潑天的大功，可吃不下去，那就消化不.良，得不償失了。
大本營作戰部長橋本群也傾向于自己，畢竟攻占徐州是實實在在的功勞。
部隊，進展神速，一掃在藤縣膠著，磯谷廉介十分興奮，筋骨畢露的手在作戰地圖上來回的比劃，得意洋洋。
“藤縣拿下，臨城拿下，韓城拿下，臺兒莊拿下，徐州將無險可守，我軍勢不可擋！”
這個時候，通信官急匆匆的走了進來，向磯谷廉介報告道：“報告師團長，剛剛從軍部的通報，第五師團在臨沂遭到中國守軍的猛烈反擊，坂本支隊被迫后退，現已撤至莒縣待援。”
磯谷廉介先是一愣，然后從通信管手中拿走電文，急速閱覽，看完，不禁冷笑幾聲道：“坂垣軍，看來你的給我牽馬執鞭了。”
“哈哈……”周圍響起一陣哄笑聲。
磯谷廉介俯身查看行軍桌上的地圖，尋找到莒縣的位置，抬起頭來，臉上露出輕蔑之色：“大日本皇軍的‘鐵軍’居然被支那軍的雜牌部隊打回原地，何以見人？是鐵是鋼，戰場上見分曉，坂垣軍，你信誓旦旦要與我會師臺兒莊，哼！可笑之極！”
“立即發報給瀨谷旅團長，繼續攻擊前進，奪取嶧縣，同時以一部分兵力攻占臺兒莊！”
“師團長，據情報顯示，駐守臺兒莊的是支那軍的新38旅，這可不是一支雜牌軍。”本田一郎參謀長連忙提醒一下道。
“新38旅，什么部隊，我怎么沒聽說過？”磯谷廉介微微一皺眉。
本田一揮手，一名參謀官趕緊找到一個文件夾遞了上來。
“師團長，這是我們掌握的有關新38旅的資料，您先看一下。”本田一郎道。
“我不看，一支名不經傳的部隊，不值得如此大驚小怪。”磯谷廉介十分自負的將本田手中的文件夾推開。
“師團長，這支部隊的前身是支那軍的教導總隊……”
“教導總隊，哈哈哈，這支部隊早就在淞滬和南京戰役中被我大日本皇軍擊敗，根本沒有資格做我師團的對手。”
“師團長，按照計劃，我軍應該與板垣師團合擊徐州，現在坂垣師團受阻，我軍獨自深入，太冒險了……”本田一郎是知道磯谷廉介的脾氣的，再勸下去，自己沒好果子吃，索性換一個理由。
磯谷廉介不屑的擺了擺手：“冒什么險？支那軍隊還能給我們制造危險嗎？我第10師團作戰至今，所向無敵，沒有任何支那軍隊可以阻擋我們！前進！我第10師團現在只有兩個字：前進！”
“師團長，徐州地區還有一支支那精銳部隊……”
“湯軍團是嗎？”磯谷廉介更不屑了，“如果它真的存在的話，我們怎么會如此輕易的占領臨城、臺兒莊呢？”
磯谷廉介壓根兒就不相信有什么“湯軍團”的存在，濟南會議上，第二軍參謀長鈴木率道言之鑿鑿，也許“湯”軍團真的存在，但是，他更相信他在戰場上親眼看到的。
“可是第10聯隊的藤田大隊在追擊那支接應藤縣守軍突圍的精銳支那軍的時候，繳獲了一些支那軍的軍服，在這些戰死的支那軍士兵的左胸口上都縫制了一個‘伯’字，這正是湯軍團的所屬士兵的標志！”
“支那人搞的障眼法，這你也相信？”
“可這支支那軍的戰斗力是有目共睹的！”
“好了，我不想跟你爭執了，這是命令，執行吧！”磯谷廉介顯得有些不耐煩，凡是敢擋自己立功的人，他現在眼里根本容不下，也聽不進去任何建議。
本田一時間有些無語了，他是個合格的軍人，但他只是參謀長，只能是制定計劃和執行上級的命令，指揮部隊作戰，那是師團長的職能。
磯谷廉介不止一次的在他面前說過，要獨占徐州，打到淮河邊，根本不想與其他部隊分享戰果。
微山島上，隨著榮譽一師經營的深入，整座島嶼不僅僅變成一個巨大的兵營，還漸漸的建成一座堡壘。
冷鋒知道，榮譽一師不可能常駐微山島，一旦現身徐州戰場，那微山島上的秘密就保不住了，榮譽一師若不想轉入敵后抗戰，最終還是會撤離微山島的。
到時候日軍肯定不會放過微山島的，島上的百姓也不愿意接受日本人的奴役，所以，得給他們留下一些可以反抗的依仗。
訓練一支隊伍，構筑防御工事和機關陷阱，給予島上百姓自保的能力。
白天學習，晚上訓練，榮譽一師并沒有閑著，每天都在不斷的變化著，對于現在的榮譽一師來說，每一分一秒都是相當珍貴的。
空中電波頻傳，冷鋒跟徐州，漢口等各方面都保持密切的聯絡，甚至遠在淮南的xsj方面，每天都在固定時間有著情報的交換。
冷鋒對淮南戰場的熟悉程度不必第五司令長官部差，甚至某些方面還能提前知曉一些消息。
日軍再一次南下，戰局一天之內就發生了巨大變化，這在意料之中，卻又在意料之外。
意料之中的是，磯谷廉介果然是等不及了，急著要南下搶頭功了，在坂垣師團臨沂受挫的情況下，發動了對徐州地區的猛烈攻擊。
意料之外的是，日軍動用的兵力超過歷史時期，也許是發動的時間變了，相應的也發生了改變。
第10師團傾巢南下，擔任濟寧、兗州、曲阜一帶的日軍守備就變的極為空虛起來了。