回龍鎮的戰斗沒有任何懸念，一百多名在回龍鎮監視海面的高句麗士兵被全殲，王仁壽下令在海邊點燃了三堆熊熊燃燒的烈火，彌漫的黑煙直沖天際，不多時，遠處海面上出現了密密麻麻的黑點，向回龍鎮方向駛來，這是三百艘隋軍主力戰船準備在遼東半島登陸了。
但回龍鎮燃起的煙火也同樣驚動了五十里外的卑奢城，卑奢城有五千駐軍，其中三千士兵駐扎在山城內，另外兩千士兵駐扎在海邊城堡里，嚴防隋軍從水路進攻半島。
卑奢城的主將叫寧義寒，是淵太祚手下八猛將之一，他被任命為西部都督，率八千士兵鎮守遼東半島。
此時，寧義寒站在城堡上向回龍鎮方向眺望，只見遠處海邊出現了三股細細的黑煙，他心中著實不解，卑奢城看不見回龍鎮海面上的情況，無法得知是不是有敵軍來襲，但無論如何，出現三股黑煙是一種不正常的現象。
寧義寒心中充滿了困惑，他隨即令左右道：“速去回龍鎮打探情況！”
幾名探子離開了卑奢城，騎馬向山下奔去，但騎馬剛下山沒有多久，又調頭回來了，他們帶著幾名士兵向山城大門奔來，寧義寒在山上看得清楚，他心中吃了一驚，急忙向山下走去，走到第二道山門時，幾名士兵便迎上前跪下，放聲大哭起來。
寧義寒急得直跺腳，“別哭了，到底發生了什么事？”
為首軍士泣道：“隋軍不知從哪里上岸，夜襲我們軍營，我們沒有防備，死傷慘重，幾乎全軍覆滅，我們翻墻才得以僥幸逃出。”
寧義寒被驚得目瞪口呆，三千軍隊就這么完了嗎？他半晌反應過來，又問道：“是不是回龍鎮港灣失守？”
“應該不是，我們逃出來時回龍鎮那邊還沒有動靜。”
這時，寧義寒忽然反應過來，隋軍一定是用小船上岸，剛才海灘方向出現黑煙，一定是隋軍通知大船主力登陸，寧義寒意識到自己還有一點時間，他立刻令道：“舉烽火，讓港灣軍隊回撤！”
卑奢城的守軍只有三千人，如果不集中兵力，軍隊就會被隋軍分頭殲滅，就像殲滅回龍鎮駐軍一樣，他和港灣的兩千駐軍有約定，只要山頂舉烽火，港灣軍隊必須立刻回撤，集中兵力防御隋軍。
卑奢城山頂立刻燃起了烽煙，通知港灣的軍隊回撤，與此同時，寧義寒也放出了三只信鷹，讓它們去平壤通報淵太祚，隋軍已經向遼東半島發起了進攻 來護兒的主力大軍在中午時分全部登陸，來護兒本人則在王仁壽的陪同下視察昨晚的戰況，此時，軍營內基本上已經清理完畢，數百頂大帳疊放在一起，旁邊還有大量盔甲和兵器，陣亡的高句麗士兵已被挖坑深埋，防止疫病流行，但土地上依然可以看見一灘灘的血跡。
來護兒走了一圈，卻沒有看見一個戰俘，他心中有點奇怪，便問王仁壽道：“王將軍沒有抓到戰俘嗎？”
王仁壽平靜地回答道：“夜間突襲，場面十分混亂，卑職擔心高句麗士兵詐降，便沒有接受他們投降，除了逃走的士兵外，其他高句麗士兵都陣亡了。”
“什么？”
來護兒吃了一驚，他當然明白王仁壽在說什么，就是所有的士兵都被屠殺殆盡，他克制住心中的不悅，又問道：“一共斬殺了多少敵軍？”
“前后兩千百百人左右。”
來護兒終于有點克制不住怒火了，一共才三千敵軍，就被殺了兩千八百余人，這不就是屠殺殆盡嗎？
更重要是，隋軍只傷亡了不到百人，說明高句麗士兵根本沒有準備，就是一邊倒的屠殺，他狠狠瞪了王仁壽一眼，“我雖然沒有說接收戰俘，但青州軍只有齊王殿下下達殺絕令，才能將敵軍斬盡殺絕，一般都要接收戰俘，這是慣例，為何你就不遵守青州軍的慣例？”
王仁壽依然平靜地說道：“卑職在第一次高句麗戰役時，親眼看見高句麗士兵屠殺隋軍戰俘，當時卑職就發誓，將軍絕不接收高句麗戰俘，以血還血，當然，如果主將有特別命令，卑職也自當遵從。”
來護兒的臉色稍稍和緩了一點，點了點頭，“我能理解你的心情，我來護兒也并不是以德報怨之人，只是我們需要戰俘來替我們修筑工事，齊王殿下也需要大量人力在遼東半島上伐木、開礦，戰俘就是最好的苦力，殺了他們很容易，但白白失去這么多苦力也很可惜，將軍明白我的意思了嗎？”
王仁壽抱拳行一禮，“主將教誨，卑職銘記于心！”
這時，一名士兵飛奔來報，“啟稟主將，卑奢城港灣駐軍已全部撤走，港灣已空無一人。”
來護兒大喜，當即對王仁壽令道：“王將軍可繼續率軍南下，前往卑奢城港灣與大軍匯合，路上要千萬當心敵軍的伏擊。”
“卑職遵令！”
來護兒隨即留下一千人守回龍鎮，其余大軍重新上船，船隊向五十里外的港灣駛去，與此同時，王仁壽也率領五千士兵沿著小路前往港灣，下午時分，隋軍占領卑奢城外的港灣，隋軍并沒有立刻進軍卑奢城，而是在港灣駐軍休息了一夜，第二天清晨才拔營出發，大軍浩浩蕩蕩殺向十幾里外的卑奢城。
此時，寧義寒已經做好了充分的防御準備，整個城堡依山而建，都是用青石砌成，十分堅固，而卑奢城居高臨下，易守難攻。
大將周猛低聲問來護兒道：“卑職聽說老將軍當年曾攻克卑奢城，全殲萬余敵軍，不知老將軍是用什么策略？”
來護兒笑了笑道：“我當時根本就沒有攻城，直接指揮三萬大軍將山城圍困，十天后他們糧食斷絕，便下山投降了，這一次我估計他們糧食應該充足，很難再故技重施。”
周猛當即抱拳道：“卑職愿率軍強攻卑奢城，請主將恩準！”
來護兒笑了起來，他看一眼旁邊的另一名大將齊亮，不慌不忙對二人道：“周將軍和齊將軍可知道殿下為什么非要等我來了以后才開始進攻遼東半島嗎？”
齊亮和周猛對望一眼，一起躬身答道：“卑職不知！”
“原因很簡單，大隋三次進攻高句麗，我作為水軍統帥三次進駐卑奢城，我的侄子來晉升鎮守卑奢城三年，他雖然已不幸病故，但他給我寫了大量信件，讓我也很了解這座山城，攻下卑奢城是奪取遼東半島的關鍵，除我之外，恐怕沒有人能用最小的代價奪取這座依山而建的堅城。”
眾人這才恍然，連忙道：“愿聽老將軍調遣！”
來護兒隨即令道：“大軍在山下駐營休息，等天黑后夜攻卑奢城！”
兩萬隋軍隨即在山下扎下了大營，來護兒又吩咐不用營柵，不用矛刺包圍，就隨便將大營扎在空地上，又令一百名士兵上山，在卑奢城下方用磚塊砌一座一丈見方的磚臺。
卑奢城分為三層防御，外層、中層和內層，每層之間都修建城墻相隔，相當于有三座城關，就算隋軍攻下外層，高句麗軍隊依舊可以退到中層防御，再繼而退到內層，隋軍兵力雖多，但在山道狹窄處，根本就無法大規模攻城，只要城墻上布滿弓弩手，來多少軍隊就死多少人。
此時，三千軍隊就部署在外層城墻上，士兵們手執弓弩封鎖了上山的盤旋小道，他們不僅糧食充足，還有大量的滾木礌石以及可以裝備一萬人的弓弩箭矢，足以應對兩萬隋軍攻城。
寧義寒奇怪地望著山下隋軍，隋軍駐營不防備可以理解，這里不會再有第三支軍隊，但為什么隋軍士兵要在自己下方砌磚臺，讓他百思不得其解，偏偏磚臺上方有幾棵大松樹，使他們無法威脅到修砌磚臺的士兵，當然，這也是隋軍刻意挑選的位置，利用幾棵大樹來做保護。
夜幕漸漸降臨，來護兒開始了他的與眾不同的攻城行動。