在轟隆隆的戰鼓聲中，隋軍發動了第一次進攻，三千名精銳士兵在牙將尤俊達的率領下大舉進攻膠西城。∑，
隋軍鼓聲如雷，喊殺生震天，第一波千余名隋軍士兵扛著二十架厚重的排梯，如潮水一般向城墻涌去，膠西城經過幾番修筑，城高墻陡，城頭上，賊將鄭挺率領五千精銳趕來和隋軍作戰。
箭矢如雨點，鋪天蓋地射向奔涌而來的隋軍，但厚重的排梯就是天然的盾牌，隋軍士兵頂著排梯奔跑，密集的箭矢叮叮當當射在排梯上，發揮不出作用。
不多時，隋軍士兵沖到城墻之下，紛紛豎起了梯子，但賊軍為守城已經準備得相當充份，城頭上堆滿了大量的守城武器。
一時間，巨石、滾木和裝滿生石灰的陶罐如冰雹般向攻城隋軍砸來，攻城隋軍頂著盾牌艱難爬城，很多士兵無處躲閃，被木石砸得血肉橫飛，兩邊箭矢如暴雨般射來，隋軍士兵死傷慘重，紛紛慘叫著從梯子上摔下。
一隊士兵死傷殆盡，另一隊又迅速攻上。
張須陀專注地望著賊軍的防守，盡管他知道膠西城不好攻，但還是沒有想到賊軍防御竟如此犀利。
“大帥，弟兄們死傷慘重，是不是讓他們撤下來？”幾名將領忍不住求情道。
“不！給我擂鼓催戰，誰敢下來，殺無赦！”
隋軍進攻的鼓聲再次擊響，轟隆隆震撼人心，尤俊達見張須陀不肯讓他們撤下，他也無可奈何，只得硬著頭皮大喊道：“沖上去，沖上膠西城！”
他揮舞一桿三股托天叉。親自沖鋒在前，在賊軍嚴密的防御下，隋軍士兵再次向城頭發起進攻，城上的滾木礌石再次密集砸下，城下哀號慘呼聲一片。
就在這時，張須陀下達了撤軍的命令。
‘當！當！當！’鳴金之聲響起。隋軍兵敗如山倒，撤退了下來。
隋軍的第一次試探性攻擊以死傷四百余人的慘重代價而告終，盡管死傷慘重，但張須陀也已經找到了攻城的辦法。
他知道賊軍精銳約萬人左右，五千人已經出現在東城，但孟讓卻沒有出現在城墻上，而另外五千精兵很大可能會城中保護孟讓。
既然賊兵所有的精兵都集中在東城，那么南城和北城必然是薄弱點。
“尤俊達將軍率軍可繼續攻打東城，只可佯攻。不可真打，費青奴將軍可故作聲勢，配合尤將軍吸引敵軍精兵。”
張須陀回頭又對羅士信道：
“羅將軍，你可率五百重甲刀軍攻打北城，一個時辰內給我攻上膠西城頭，晚一刻，我殺你祭旗！”
“卑職遵令！”
羅士信轉身催馬向北城奔去。
張須陀手下有一支精銳的重甲刀兵，人數約有五百人。去年朝廷軍器監打造出五百套重型盔甲，配上五百桿犀利的斬馬刀。由于張須陀剿匪有力，楊廣便將這五百套重甲和斬馬刀賞賜給了張須陀，由此成立了五百重甲刀兵。
斬馬刀也就是后來陌刀的前身，在北魏時發明，又叫做拍刀，是中原軍隊常年和胡人騎兵作戰中出現的一種利器。
斬馬刀在隋軍中已大量使用。十幾年前，楊素在草原大敗突厥軍，其中兩千把斬馬刀就立下了奇功。
斬馬刀長約一丈兩尺，重三十斤，刀桿為特制的白蠟木。反復用油布浸泡而成，輕便堅固，刀刃長五尺，外形如三尖兩刃刀刀，可兩面劈砍，也可刺殺。
作戰之時，刀兵排列成墻陣，如墻推進，以集體的力量和騎兵對戰，前敵騎兵皆為齏粉，是對付騎兵的最犀利的武器。
重甲也是特殊打造，用精鋼打造成三層薄殼，覆蓋在堅固的鎧甲之上，最大的特點是不畏箭矢和戰馬及兵器沖擊，弱點就是比較笨重，只能打陣地戰。
重甲配上三十斤的斬馬刀對士兵的要求極高，必須身高過六尺三且力大無窮。
正是這種特殊的身體要求再加上重甲和斬馬刀本身打制困難，整個大隋的重甲刀兵也不過三千人，主要分布在宇文述、王世充和張須陀的隊伍之中。
“咚！咚！咚！”
隨著隋軍巨大的威風破陣鼓再一次敲響，六千隋軍開始迅速在東城下集結，列隊一步步向東城而去。
三千弓弩手在費青奴的率領下，率先向城頭射箭，密集的箭矢射向城頭，壓得賊兵無法抬頭。
而在北城外，五百名全身重甲的刀軍出戰了，他們列成五排，個個魁梧偉岸，手中斬馬刀森冷鋒利，一步一步向膠西城列隊而去，他們步伐緩慢，但每走一步都是那么驚心動魄、震撼人心，仿佛他們的到來勢不可擋。
“一百步五十步。”
賊軍的箭矢呼嘯而來，叮叮當當射在重甲刀兵的重甲上，紛紛折彎落地，城上的賊軍出現了異動，隋軍這支令人生畏的軍隊他們從來沒有見過，所有賊軍都恐慌萬分，天底下竟會有這樣強悍的軍隊。
羅士信沒有騎馬，他走在隊伍最前面，身上并沒有穿重甲，但同樣身材高大，身披黑色盔甲，左手執巨大的鋼盾，右手拿他的大鐵槍，威風凜凜，儼如天神一般。
遠處，張鉉望著這支強悍的軍隊，心中也暗暗震驚，他從裴行儼口中聽說過一點，說飛鷹軍有支強悍之伍，他開始還沒有放在心上，現在他親眼目睹，他才知道這是一支什么樣的隊伍。
張鉉心中有一種說不出羨慕，如果這支軍隊歸屬于自己，那該多好？
“將軍！”
一名騎兵飛奔而至，勒住戰馬對張鉉拱手道：“大帥請將軍及時配合羅校尉攻城！”
張鉉點點頭，“我知道了！”
張鉉回頭厲聲喝道：“全軍準備攻城！”
所有士兵都躍躍欲試，騎兵也在城門前厲兵秣馬，等待城門打開的一刻 ‘轟！’地一聲巨響，三架體型巨大的排梯子搭上了城墻。
重甲刀兵開始登墻了，賊軍如夢方醒，滾木礌石如雨砸下，羅士兵信沖在最前面，用用手中鋼盾撥打仰面砸來的巨石圓木。
后面五百名重甲刀兵一步步列陣登城，但在密集的巨石和滾木砸落下，還是有人不幸墜城。
一名刀兵劈開了一段滾木，卻被一塊沉重的石塊砸在重甲上，盡管不足以當場致命，但巨大的沖擊力還是使他翻滾下去，斬馬刀高高飛起，在空中盤旋，寒光閃閃，儼如一片飛舞的冰花。
被砸翻得隋軍重甲士兵畢竟是少數，隋軍士兵列陣而上，頂著雨點般的滾木礌石，一步一步向上進攻。
不知何時，城頭主將鄭挺也沖到了北城，他已經意識到東城只是虛攻，真正的攻城卻在北城。
“攔住他們上城，用投石砸！”
鄭挺嘶啞著聲音大吼，他已經大汗淋漓，拼命想著辦法，用箭射、用石砸，用火燒，他能想到的一切辦法都用上了，可是在這支不畏箭矢和重擊的隋軍面前，所有的手段都無濟于事。
他的目光忽然停在巨大的木梯上，那比腿還粗的梯桿，梯子！
鄭挺呆立半晌，忽然，瘋了似地沖上去，舉起刀拼命地砍向梯子，這或許是他們唯一的機會了。
其余賊軍士兵如夢方醒，一齊舉刀沖了上來，亂刀砍剁木梯，梯子開始劇烈地搖晃起來，邊上的幾名隋軍站立不穩，紛紛掉下梯子。
就在這千鈞一發之際，空中響起了一聲霹靂般的大吼，一個高大黑影如狂風般地席卷而來，這是羅士信沖上來了。
他鐵槍疾刺，寒光點點，頓時血霧彌漫，五名賊兵被鐵槍刺穿了胸膛，羅士信站在城頭之上，鐵槍上下翻飛，片刻間數十名賊軍士兵被刺翻在地。
鄭挺眼都紅了，他大叫一聲，舉斧沖上，只跑了兩步，他突然定住了，鐵槍從他額頭刺穿進去，從后腦透出。
“自不量力的渾蛋！”
羅士信冷冷一笑，大槍一甩，將鄭挺的尸體拋下城去，他回頭大喊道：“豎起戰旗，城頭已經被我攻下了！”
大旗豎起，五百名重甲刀手紛紛沖上城，揮刀殺進敵軍，瞬間劈死數百人，隨著張鉉的大軍洶涌沖上城頭，四萬賊軍在瞬間崩潰了 “君上，快走，再不走就來不及了！”
十幾名親兵拼命催促孟讓，此時孟讓已經絕望，除了逃走之外，他再沒有別的選擇，隋軍放開西門不圍，本身就是在給他一個逃走的機會。
他站在西城門前伸長等待五千精銳士兵趕來匯合，他要逃去瑯琊郡，手中若沒有一點底氣，孫宣雅怎么可能理睬他？
但五千軍隊卻始終不見他們出現，令他心急如焚，城內喊殺聲震天，隋軍已經殺進了城內，使城內變得一片混亂。
這時，一名騎兵飛奔而來，大喊道：“君上，軍營大門被敵軍騎兵封堵，所有弟兄都投降了！”
孟讓呆住了，半晌，他長嘆一聲，“開城走吧！”
西城門緩緩開啟，數十名騎兵護衛著賊帥孟讓向城外狂奔而去，向西面瑯琊郡方向惶惶奔逃。
遠處一座小山丘上，張須陀望著倉皇逃走的孟讓，不由淡淡笑了，孟讓逃去瑯琊郡，必然和王薄爆發一場沖突，說不定孫宣雅的軍隊將面臨分裂。
“傳我的命令，大軍進城，撤離清理賊軍！”