在華沙方面打得火熱的當兒，烏克蘭方面的德軍正在休整外加圍剿分散在西烏克蘭的俄軍散兵。
這些俄軍組織度基本都歸零了，但畢竟有槍有彈藥，讓他們像土匪一樣到處流竄顯然不是個好主意。于是德軍步兵和裝甲獵兵開始逐個區域掃蕩殘敵，這使得德軍的整補休息時間比預定的要更長。
到七月十八日，停止進攻兩周的德軍終于再次投入攻擊作戰，b集團軍群的主力突擊群沿著第聶伯河向東南方推進，同時新劃歸b集團軍群的第十集團軍則從烏克蘭西南部向尼古拉耶夫等城市進攻。第十集團軍只有一半的部隊完成了機械化，剩下一般部隊都是半機械化的傳統步兵，因此推進的速度遠不如機械化的突擊集群。
好在這個時候整個烏克蘭南部俄軍部隊的數量并不多，而且都被之前德軍的高歌猛進嚇壞了，極度缺乏戰斗。
但沿著第聶伯河向頓巴斯煤礦區進攻的b集團軍精銳突擊集群卻碰上了從頓河地區調動過來的哥薩克部隊，遇到了無比堅決的抵抗。
在第十集團軍占領敖德薩，飲馬黑海的時候，古德里安才剛剛抵達第聶伯羅彼得羅夫斯克城下。
攻城戰持續了三，這三的時間里，第十軍沿著黑海的海岸向東推進了將近一百公里，并且在給b集團軍群司令部的電報中聲稱，自己的炮兵已經可以打到第聶伯河的入海口了。
到七月二十八日，第聶伯河以西的烏克蘭領土已經全部被德軍占領。
七月三十日，羅馬尼亞按照和德國的密約，開始通過陸地通路向烏克蘭境內的德軍提供油料。
由此德軍的補給線大大縮短，油料供給變得充沛起來。
隨后古德里安的突擊群再次強渡第聶伯河，向頓巴斯煤礦撲去。
而第十軍則在無人抵抗的情況下渡過了第聶伯河最寬的河段，大搖大擺的向彼列科普地峽前進。
克里木半島對黑海制海權至關重要，占領了半島之后可以控制刻赤海峽，封鎖亞速海和黑海之間的通道，而在塞瓦斯托波爾的艦隊則可以控制卡爾基尼特灣，幾乎整個烏克蘭的海岸都都會受到部署在塞瓦斯托波爾的艦隊的威脅。
兩個時空的沙皇俄國都為了克里木和奧斯曼土耳其死磕了很多次，這個半島可以是俄國巴爾干戰略不可或缺的一部分。
此外，這個半島的易守難攻也使得半島具有極高的軍事價值。
要進攻克里木半島，必須通過一大一兩個地峽，較窄的彼列科普地峽夾在錫瓦什湖和黑海之間，只有八公里的寬度，就這八公里當中，還有相當一部分是難以通行的沼澤地形。
在通過彼列科普地峽之后，還要經過一個較寬的地峽，這個地峽中分布著好幾個湖泊，總之也是令人頭疼的存在。
不過突破這兩個地峽之后，整個克里木半島就無險可守了，干燥遼闊的草原簡直就是為了讓裝甲部隊肆意馳騁而存在的。
第十集團軍在八月三日來到彼列科普地峽前，而俄軍的數個師已經在地峽設防，準備抵擋德軍對克里木半島的入侵。
八月八日凌晨，在經過四的準備后，德軍開始炮擊地峽處防御的俄軍部隊，炮火準備持續了三個時，完全放亮后第十集團軍下屬第五十六軍開始攻擊地峽處的俄國守軍。
開展以來最慘烈的戰姬戰隨即在狹窄的地峽上爆發了，第十集團軍缺乏裝甲部隊，所以為了保證突破地峽，投入了大量戰姬，而俄軍則投入兩個大隊的戰姬試圖借助戰姬們的力量守住地峽，于是雙方合計四百多戰姬在地峽上正面遭遇，并且在幾乎沒有視線遮擋的空曠地上對射起來。
此時地峽上的景象簡直讓人有種時光倒錯的感覺，雙方戰姬排成整齊的橫隊開火，像極了拿破侖時代的排槍戰斗。
戰斗持續了整個白，傷亡不相上下。
白的激戰結束后，當晚上第十集團軍繼續投入部隊發動夜襲，夜襲的德軍一度占領了一些俄軍陣地，但隨著黎明到來，俄軍用兇猛的反撲把這些陣地又奪了回去。
亮后德軍再次發動攻擊，這一次德軍得到了德國空軍強有力的空中支援，閃電式俯沖轟炸機投下的炸彈接二連三的落在俄軍的陣地上，將一個又一個堅固的碉堡掀翻在地面。
但是這一德軍只取得了和少的進展，他們在被俄國人稱作“懶癌”哦不“懶海”的沼澤地附近取得了一個嵌入俄軍陣地的橋頭堡，第五十六軍的預備隊迅速進入橋頭堡加強了防御，順利的擋住了當晚俄軍發動的夜襲。
第二的晚上情況極度混亂，俄軍想要用夜襲拿下白德軍占領的橋頭堡，德軍則想用夜襲打開局面，結果雙方的夜襲部隊在夜里碰到了，結果打成了一鍋粥，誰都不知道到底發生了什么事，只是對每個看起來不像是友軍的家伙開火。
第三亮后，情況才穩定下來，雙方也懶得計較晚上打的究竟是友軍還是敵軍。
第三俄軍開始支持不住了，畢竟德軍部隊是車輪戰，而俄軍正忙著防御刺向頓巴斯煤礦區的那把尖刀，能繼續增援克里木半島的軍隊有限，再加上德國空軍不斷擊沉亞速海上的運輸船，讓俄軍的運輸能力大幅度下滑，所以第三的時候守衛彼列科普地峽的俄軍的情況變得越來越糟糕。
第四，俄軍開始后撤，第十集團軍沒能及時發現俄軍的動向，在第十集團軍開始追擊的時候，大部分俄軍已經退到了第二道地峽上的防御區。
但是第二道地峽比彼列科普地峽要寬得多，也沒那么多難走的沼澤和鹽堿地。
八月十五日，第十集團軍攻入克里木半島，隨后b集團軍群司令部立刻從預備隊中抽調了第三十新編裝甲師，越過彼列科普地峽加入占領克里木半島的行動。
八月二十五日，整個克里米亞只剩下東側的刻赤半島和西側的黑海艦隊總部塞瓦斯托波爾要塞兩個地方還沒有被德軍攻克。