實際上，在華北即將發起的春季攻勢中，傅作義的三十五軍只能算是整個反攻大軍的一支偏師，反攻的主力部隊還是淶靈集團軍的野戰部隊和地方守備部隊。
四月中旬，就在又一路瘋狂向徐州突擊的時候，淶靈集團軍的春季攻勢也拉開了序幕。
此次春季攻勢按照沈逸的構想擴大根據地縮小淪陷區，不露痕跡的孤立北平和天津兩座華北平原上的精華城市，為下一步攻取這兩座城市做準備。
為此，沈逸將淶靈集團軍劃分為三個攻擊集群，分別向根據地的東南、正東、東北方向推進。
野戰一旅丁大虎部、附地方軍區部隊作為第一攻擊集群，從蔚縣出發向東、向北發展，預計目標把陽原、小五臺山地區納入淶靈集團軍控制范圍，另外他們還有一個重要任務，那就是牽制張家口的日軍。
野戰二旅趙狗剩部附一部分地方部隊作為第二攻擊集群向根據地東南方向發展。預計目標曲陽、行唐、定州三個縣城，其實曲陽、行唐的大半地區早就落在淶靈集團軍的手里，只不過還沒有拿下這兩個縣的縣城而已。攻取這三個縣城有擴大根據地的意思，也有遮斷石家莊與保定之間的聯系的意思，當然不是說攻取了定州就能徹底遮斷這兩個大城市之間的聯系，但總歸會讓日軍感到如骨在喉般的難受。
三旅周二旦部、四旅黃三浩部、五旅包鵬遠部、六旅李在溪部、騎兵旅羅永生部附一部分地方部隊作為主要攻擊集群，目標保定及周邊的徐水、榮成、望都、清苑等縣城。
炮兵旅、裝甲旅、防空旅、航空部隊暫時不安排作戰任務，雪藏這些部隊沈逸當然有自己的目的，日軍作戰有個習慣，那就是遭到了打擊之后，只要是騰出手來，他們一定會傾力報復的，沈逸要做的就是給華北日軍造成淶靈集團軍重武器不足的錯覺，讓他們錯誤估計淶靈集團軍的軍事力量，這樣在日軍將來的報復作戰之中，淶靈集團軍就有機可乘了。
此時駐扎保定及周邊地區的是日軍甲種第四師團，對于這個布置寺內壽一大將也有些無可奈何。雖說由于徐州會戰國內和關東軍大規模向華北增兵，可是增援的還是趕不上抽調出來準備圍殲徐州地區部隊多。
寺內壽一本是第四師團師團長出身，對于這支主要由大阪地區商販組成的部隊戰斗力有著清醒的認識，雖說他們的戰斗意志沒有其他部隊頑強，但好歹他們也是國內老牌的甲種師團，把他們放到保定地區，不求他們拓展占領區，一個甲種師團兩萬二千多人保住一個保定和周邊幾個縣總沒問題吧，要知道他們的訓練水平武器裝備都無愧于甲種師團標準。
這要是換成其他的甲種師團，例如第二師團、第三師團、第五師團等早就在華北大地橫著走了，可是這個第四師團還真怪，自從渡邊旅團覆滅，第四師團緊急從東北調過來駐扎在保定之后，除了一開始緊急修筑防御工事，之后見淶靈集團軍沒有主動進攻的意思，他們也就消停了下來，很多師團的官兵竟然偷偷摸摸做起了黑市軍火買賣，很是賺了一筆，也讓對面的淶靈集團軍地方部隊偷笑不已，雖說現在集團軍兵工廠開足馬力生產，但誰又能嫌手里的武器裝備多呢。
于是，敵我雙方在這個顯得有些異類的商販師團駐扎保定之后，竟然詭異的現實了井水不犯河水的和平局面。對此，日軍第四師團的官兵竟然到處吹噓說，淶靈集團軍看見他們威武的第四師團駐扎此地之后，淶靈集團軍攝于他們無敵的軍威不敢再向從前那樣肆意擴張地盤。
三八年四月二十日，淶靈集團軍所屬四個野戰步兵旅一個騎兵旅以及配屬的一部分地方部隊，突然向位于保定地區的日軍第四師團發起了強大的攻勢作戰。
三旅周二旦部從滿城出發直插徐水，四旅黃三浩部越過徐水兵臨清苑，五旅包鵬遠部從順平出發包圍望都。
六旅李在溪部、騎兵旅羅永生部附一部分地方部隊共計三萬多人連夜包圍保定市區。
戰斗在日軍猝不及防之下突然爆發，首先打響的是春季攻勢保定戰役外圍戰，徐水、清苑、望都三個縣城每個縣城只駐扎日軍一個大隊一千二百人，重武器只有兩門口徑70步兵炮和兩門速射炮，還有十二挺重機槍。而包圍他們的是淶靈集團軍整整一個野戰步兵旅，兵力對比七比一，由于山炮、便攜式火箭筒、通用機槍、連發步槍、槍榴彈的大量裝備，火力對比竟然達到恐怖的十比一，雙方實力對比懸殊如斯這仗還怎么打？
而且，由于淶靈集團軍采用的是入夜之后遠距離奔襲作戰，大部隊根本沒有搭理那些散布在各鄉鎮的日軍小據點，直接兵臨城下，這一下三個縣城的日軍悲劇了。
三個野戰旅兵臨城下之后，二話不說立即架炮攻城，野戰旅本身有一個十二門山炮的炮營，各步兵團都有一個十二門步兵炮的炮營，四十八門火炮在天剛剛蒙蒙亮時就開火了。
通通通！通通通！
四面環攻，四十八門火炮從四個方向砸向據守城墻的日軍，一個大隊充其量也就一千二百人，全部上城墻每個城墻也就三百人，而每個方向的攻擊部隊至少達到了恐怖的二千人。
轟轟轟！轟轟轟！
一發發炮彈帶著地獄的召喚砸在單薄的城墻上，碎磚爛瓦彈片帶著尖銳的嘯音，把一個個據守在城墻上的日軍撕成碎片，別看他們是老牌的甲種師團，技戰術相當純熟老辣，可是他們的戰斗意志卻并不堅定，這么恐怖的炮擊誰能受得了，至少第四師團受不了，殘余的日軍發一聲喊冒著炮火逃下城墻，呆在城墻上就是死路一條，跑下城墻興許還能撿一條性命，至于縣城是否因此而失守，命都快保不住了還考慮那么多干嘛，愛咋地咋地吧。
至于縣城里面的皇協軍，他們在這幾個月早就被淶靈集團軍滲透的千瘡百孔，外面炮聲一響，這些皇協軍發一聲喊立即四散奔逃，不等城里的日軍召喚他們早就逃得無影無蹤了，都這個時候了再給小鬼子賣命就是傻子。
于是無可奈何的日軍只好親自赤膊上陣登上城墻，希望能擋住淶靈集團軍的進攻，沒料想迎接他們的是狂風暴雨般的炮擊，戰斗意志并不十分堅強的他們于是一哄而散。