四輛日軍九七式輕型坦克轉眼間成為一堆廢鐵，也拉開了獨立旅反擊的序幕。
陣地上的輕重機槍、迫擊炮、戰防炮又一次居高臨下給發動進攻的日軍造成了巨大傷亡，沈逸的獨立旅選的地形太有利了，日軍再精銳也彌補不了地形帶來的不利局面。更何況丁大虎的一團的重火力對進攻的這個日軍大隊有著絕對的優勢，不過這次日軍學乖了，進攻的隊列拉得很開，因此遭到打擊后死亡的人數遠遠小于上次，不過這種被壓在開闊地上狠揍的感覺實在是太憋屈了。
淶靈獨立旅別看是一支雜牌地方部隊，火力可是兇悍的厲害，沈逸那次冒險攻陷商都確實給沈逸帶來了天大的好處，不說別的就是那一個獨立混成旅團的裝備就讓沈逸面對田崎登第九旅團時，在重裝備上不落下風，更別提商都還是德王進攻綏遠的后勤供應基地了，再加上紅格爾圖、百靈廟、和日軍兩個大隊的繳獲，還有閻錫山、宋哲元以及各個愛國團體提供的支援，還有領袖明里暗里的支持，這些加在一起，淶靈獨立旅簡直就是國軍中的異類、怪物，火力強大的簡直不像話，這也就難怪兇悍如斯的小鬼子第九旅團被沈逸壓著打了。
在日軍第一次發動進攻時，沈逸就命令偵察搜索營立即盡可能摸到日軍警戒部隊近前，為反攻時奪取飛狐峪兩側高地做好準備，另外命令早已經在飛狐峪兩側懸崖地堡中隱蔽待機的二團隨時準備反攻。
現在，反攻的時機已經成熟，偵察搜索營率先展開了反擊，被前方激烈爭奪戰吸引了目光的日軍警戒部隊根本就沒有想到有人會摸到距離自己百余米的地方，反擊開始散布在各個地方的機槍射手、擲彈筒手就受到了致命打擊，論精確射擊偵察搜索營的戰士可不弱于日軍士兵。
那些錯把地堡當做墳頭的小鬼子更是倒了血霉，直接被二團的官兵們打成了血葫蘆，三千多占據有利地形偷襲三百多日軍會是什么結局，戰場給出了完美的答案，淶靈獨立旅幾乎以零傷亡的代價全殲了兩個負責警戒的日軍中隊。
戰場形勢在沈逸心中越來越明朗，一個加強旅團一萬多小鬼子進軍途中就被張勝武搞掉了七八百人，兩次進攻眀鋪陣地又損失了一千多鬼子兵，在加上被二團、偵察搜索營偷襲干掉的接近四百人，小鬼子的兵力有開始的一萬掛零直接下降到八千多人。而沈逸這次幾乎把手中全部精銳力量都投了進去，一萬五千多兵種齊全的精銳在十分有利地形上與八千多同樣精銳的小鬼子作戰，如果不趁勢發起反擊，沈逸這個旅長也就不用混了。
沈逸也豁出去了，二團、三團、四團、偵察搜索營、山炮營、步兵炮營、速射炮營、下了馬的騎兵團、旅部警衛營、高射機槍連全面壓了上去，他要在這個自己精心選擇的有利地形上不惜一切代價重創田崎登旅團，打一場擊潰甚至是殲滅戰戰，盡最大可能繳獲日軍的物資加強自己部隊的戰力。
飛狐峪兩側的制高點的丟失，被壓在谷底的日軍苦不堪言，手榴彈成串成串從兩側山壁上往下丟，炸的溝谷里的日軍鬼哭狼嚎，不過日軍還真是頑強，利用一切可以利用的掩蔽物向居高臨下的獨立旅戰士進行反擊。
讓田崎登沒有想到的是，防守山頭陣地的獨立旅一團隨著日軍敗退的人潮悍然壓了下來，前面是幾十挺輕機槍開路，后面是大隊人馬跟進，陣地上的重機槍、迫擊炮全力向撤下來的日軍開火，敗下來的日軍根本站不住腳，跑在后面的士兵不斷被射殺。
“什么，二千多人的支那軍就敢正面向一個旅團發動反沖鋒，是我瘋了還是八格牙路的沈逸瘋了。”田崎登面對這個局面都快氣瘋了，可是偏偏找不到解決的辦法。
瘋了，全瘋了，沈逸的獨立旅殲滅了日軍警戒部隊后，迫擊炮、重機槍逐漸拉了上來，居高臨下，幾十米到幾百米寬的溝底全部在火力打擊范圍之內，手榴彈、迫擊炮、機關槍冰雹般從上面打了下來。
一個剛剛集結準備反擊一團的日軍大隊首先受到來自上面的迫擊炮的火力急襲，密集的彈雨將即將發起反擊的日軍打得四分五裂。
轟隆隆，隱蔽在山的反斜面一直沒有露面的加裝了鋼板的十輛大卡車怪叫著，從山頂沖了下來，機槍子彈不要命般打過來，站不住腳的日軍只能一退再退。
三角絞殺陣，沈逸悍然給驕橫不可一世的第九旅團擺下了三角絞殺陣。
“反擊！”“給我反擊！”急紅了眼的田崎登一次又一次組織兵力試圖阻止獨立旅的攻勢，卻一次次被兇悍的獨立旅撕開了匆忙組織的單薄的防線。
轟！第一輛裝甲汽車中彈起火，卡車司機不顧駕駛室到處亂串的火苗，一腳將油門踩到底，滿身是火的卡車像一個發情的公牛一頭撞進日軍的隊列中爆炸了。
這個急急忙忙集結起來的日軍小隊遭到了滅頂之災，整個小隊被炸的七零八落。
山頂上淶靈獨立旅的山炮、步兵炮開火了，雨點般的炮彈砸在窩在山溝溝里日軍的頭頂上，山頂上的迫擊炮手擲彈筒手扛著迫擊炮拼命追趕前面沖鋒的腳步，追上后也顧不得什么陣地不陣地，放下炮筒開始向正在組織防御的日軍炮擊，彈片呼嘯著，獨立旅的戰士們踩著炮彈的落點頂著彈幕向前沖擊，不斷有戰士被己方的炮彈彈片殺傷，可戰士們還是拼了命的向前撲擊。
在這兩萬余人的廝殺中，獨立旅徹底殺出了火氣，步炮協同，這才真正是步炮協同，日軍的一個個小隊級別的防御陣地剛剛遭到了炮擊，沒等緩過神來成群成群的手榴彈劈頭蓋臉般砸了下來。緊接著戰士們就沖進了日軍簡陋的防御陣地。
殘余的日軍退掉槍里的子彈，挺著三八式步槍嚎叫著撲了上來。
想拼刺刀，見鬼去吧。沖在最前面各班排級基層軍官手中的駁殼槍不斷歡叫，將一個個沖上來的日軍士兵打倒在地，沖鋒的戰士們在沖鋒的過程中也不斷射出仇恨的子彈，射擊后的戰士稍一停頓嘩啦一聲將子彈上膛后再沖。
在獨立旅作戰操典里面根本沒有和誰拼刺刀這一說，除非是彈盡糧絕。日軍拼刺刀的能力沒見過但不等于沒聽說過，他根本不會傻了吧唧和日本人拼刺刀，挑戰日本人的刺刀陣和找死沒什么區別，在獨立旅的步兵操典中根本就不準和日本人拼刺刀。
日軍遠在后方的山炮大隊和步兵炮大隊對黏在一起的軍隊毫無辦法，總不能連自己人也炮擊吧，只能頻頻調整炮口希望能得到雙方拉開距離炮擊的機會。
此時，布置在前面的步兵炮陣地迎來了他的噩夢，千辛萬苦連推在抗十二挺高射機槍終于運動到位，居高臨下、又是居高臨下，放平了槍身的高射機槍發揮出了恐怖的威力，射程達幾千米、射速達每分鐘600發的高射機槍簡直是噩夢一般的存在。
粗大的子彈輕易撕裂脆弱的人體，步兵炮陣地簡直是一片人間地獄，殘肢斷臂、被打成兩節的人體到處都是，陣地上殘余的日軍再也忍受不住這種殘忍的屠殺，四散奔逃。
“打！狠狠打！小鬼子已經撐不住了！”六七挺重機槍盯住日軍速射炮陣地一個勁狠揍，日軍的速射炮毫不示弱冒著鋪天蓋地的子彈反擊。
一個又一個戰士倒下去，更多的戰士撲了上來，六七挺輕機槍像是聞到了腥味的鯊魚般趕了過來，四面八方的火力打得速射炮陣地上的日軍越來越少，再也沒有了反擊能力。
迫擊炮陣地、擲彈筒陣地、機關槍陣地兩側的高地上密集的人群將越來越猛烈地火力傾瀉下去，一個個火力支撐點被拔出，日軍的反擊和防守力度越來越弱。
節節抗擊！節節后退！日軍還真是頑強，在三面打擊之下一個又一個小隊被扔了下來拼死阻擊，后面的日軍忍受來自兩面打擊急速撤退。
轟隆隆，四架日軍轟炸機終于趕到了戰場，驕傲的田崎登旅團長在淶靈獨立旅發起全面反擊時，就預感到情況不妙，急忙低下曾經驕橫的不可一世的頭顱，低眉下眼地請求空中支援。
日軍戰機剛剛從云層中鉆出來，就迫不及待地向飛狐峪兩側高地進行俯沖轟炸。
日軍飛行員預想之中驚慌失措的場景沒有出現，十二挺高射機槍、所有的輕重機槍、步槍一起把槍口對準了越來越近俯沖下來的日軍轟炸機，沈逸從商都弄回來的兩架飛機可不是什么擺設，淶靈獨立旅麾下所有的戰術都不止一次經受過這兩架飛機訓練彈的折磨，總結出了對付這種來自空中打擊的應對方法。
面對下面密密麻麻的槍口，一架日軍轟炸機不信邪地怪叫著撲了過來，每秒鐘成千上萬的子彈從地面上飛了出來，這架戰機左突右沖終究沒有逃過被擊中的命運，凌空被密集的彈雨給打爆了。其它日軍戰機連忙駕駛轟炸機向高空爬升，再也不敢肆無忌憚俯沖射擊投彈了。
天黑了下來，殘余日軍在又一個波次的日軍戰機接應下終于撤出了可怕的飛狐峪，在后衛部隊的護衛下敗回了蔚縣縣城。