程普領兵攀上了山坡，韓當才想起有滾木礌石可以克敵。即便鐵浮屠已然突圍而出，可韓當還是下令將滾木礌石推下山坡，不求殺敵，只求阻擋龐德退路。騎兵比起步兵的最大優勢就是速度和沖擊力，只要將前后路堵死令騎兵無法沖鋒，再厲害的騎兵也無用武之地。
龐德還真沒料到程普、韓當有如此計策，竟然將前路堵死，后路截斷。不過龐德并不驚慌，傳令士卒下馬列陣，重騎兵變成了重步兵。
韓當見龐德無路可逃，一聲令下率領吳兵沖下山來。龐德怡然不懼立于陣前，揮舞鳳嘴刀劈砍吳軍。鐵浮屠士卒身披重甲悍不畏死，組成槍陣與吳軍廝殺絲毫不落下風。
兩軍正打的熱火朝天，忽然吳軍背后喊殺聲起。馬超、馬岱、徐晃三將統帥中軍前來接應，直插吳軍后陣。
韓當部將夏恂見南漢兵馬從后而來便舞刀上前交戰，徐晃打馬而出，一斧將夏恂斬為兩節。馬超、馬岱各揮刀槍沖入吳軍陣中，一時無人可擋。
后軍一亂，韓當、程普大驚失色，只得暫且放過龐德，領兵爬山而走。馬超麾下騎兵眾多，吳軍若是走平地，無論如何也逃不脫馬超追殺。可是吳軍一上山，馬超還真沒奈何。只得下令人馬先清理道路，而后沿路追殺。
程普、韓當趁著馬超清理路障的機會拉開了距離，清點麾下兵馬竟然折了三萬余人。程普長嘆一聲道：“南燁麾下果然兵強將勇，悔不聽子敬之言方有今日之敗。”
韓當道：“程公不必擔憂，我等大軍尚在，悔之不晚。可選堅城險關守之。”
程普道：“此地哪有城池可守？不妨選一高崗天險守之，強過去守小城小縣。”
韓當聞言贊同道：“程公所言是也，前方便有一山，不但正臨要道，而且四面皆不相連，樹木極廣，此乃天賜之險，可在山上屯軍。”
二人商議已定，領兵來到山下。程普抬頭一望，只見此山巍峨聳立自成天險，確實是個好去處，至少陡峭的山坡可以克制馬超騎兵。
韓當剛要領兵上山扎營，程普忽然攔住韓當皺眉道：“此山雖險峻，但若漢兵驟至，四面圍定，當用何策保之？”
韓當笑道：“兵法云：憑高視下，勢如劈竹。若馬超到來，我等先用滾木擂石擊之，而后沖殺下山，定教他片甲不回！”
程普還是猶豫道：“老夫久經戰陣，粗通兵法。此乃絕地，若馬超在山下斷我汲水之道，軍士不戰自亂矣。”
韓當不以為意道：“程公多慮了。孫子云：置之死地而后生。若馬超絕我汲水之道，我軍豈不死戰？以一可當百也。”
程普覺得韓當所言也有道理，最主要的是山上扎營可以抵擋馬超騎兵。于是二將領兵上山扎營防守，并下令士卒，但見山頂上紅旗招動，即四面下山與南漢軍交戰。
馬超領兵追著吳軍到了山前，只見山上旌旗搖曳，不由皺眉對龐統道：“吳軍敗了一陣，此刻登山固守，我等當如何是好？”
龐統觀看山勢之后笑道：“此山易破之極。程普、韓當徒有虛名，乃庸才耳！”
馬超問計道：“不知軍士用何計策？”
龐統道：“我等可領兵圍山，先斷汲水道路，待吳軍自亂，然后乘勢擊之。”說罷調度人馬一擁而進，把山四面圍定。
韓當在山上看到馬超圍山，漢軍漫山遍野，旌旗隊伍甚是嚴整。吳兵之前敗了一陣，此時見了馬超軍馬盡皆喪膽，不敢下山。韓當將紅旗搖動，吳兵你我相推，無一人敢動。韓當大怒，殺了兩員退縮士卒。眾軍驚懼，只好努力下山來沖馬超兵馬。
南漢兵馬整齊列陣，馬超、馬岱、龐德、徐晃各自領兵四面圍住端然不動。吳兵沖殺下山卻無法得勝，只好又退上山去。韓當、程普見事不可為，便令軍士嚴守寨門，只等馬超攻山，再以滾木擂石敵之。
馬超按龐統之言斷了山上汲水道路，然后圍而不攻。吳軍自辰時困至戌時，山上無水，軍不得食，寨中大亂。吵嚷到半夜時分，山南吳兵大開寨門，下山降了馬超。韓當、程普聞知消息不由大怒，卻禁止不住。
龐統見吳軍來投，便知山上無水，軍心渙散。于是又令士卒沿山放火，山上吳兵愈亂。本就干渴難忍的吳兵被火一烤，一個個都要抓狂了，下山而降之人更多。
韓當、程普約束不住吳軍士卒，料定此山難守，只得聚兵一處，殺下山來向西逃奔。馬超、馬岱麾下的拐子馬最擅長追擊，吳兵不逃還好，沿路一逃完全成了騎兵的活靶子。
程普見馬超率領麾下騎兵緊隨身后絞殺吳兵士卒不由痛心疾首，對韓當道：“若如此下去，大軍必葬送于此。我當引兵斷后，義公可領兵先行。”
韓當一聽程普斷后哪里肯依？爭搶道：“還是我來斷后，程公先行。”
程普搖頭道：“我一老朽，死不足惜。何況未必會死。”言罷領兵回馬來戰馬超。
韓當見程普已然斷后只得領兵先行。馬超則領兵與程普戰在一處。程普哪里是馬超對手？兩人戰了不到十合。馬超一槍挑程普于馬下，程普麾下吳軍也四散而逃。
程普一死，東吳便沒了斷后之人。馬超領兵追出三十余里，殺得韓當大敗，退出上黨地界。十萬大軍折損八成，只剩下不到兩萬去投魯肅。
馬超收復上黨，便往西河來戰魯肅。魯肅吸取了韓當、程普的教訓便死守城池不出。不過西河郡的治所平定縣城并不算大，龐統命士卒架起霹靂車猛轟一陣，城墻倒塌，城門洞開。馬超、馬岱、徐晃、龐德四將一擁而上，沖進城中砍殺吳軍。
黃蓋領兵拼死斷后，被龐德一刀斬于馬下。魯肅、韓當、祖茂殺出重圍往晉陽方向而逃。
馬超趕走了魯肅，收復了并州南部三郡之后問龐統道：“吳軍往魏地而逃，我等追是不追？”
龐統清點人馬，發現并無太大損失，便對馬超道：“國師命我等取并州，命黃漢升等將取豫州。若無意外，黃漢升必取豫州全境，我與將軍若只取并州一半，豈不令他人小覷？依我之計不妨先取并州再做打算。”
馬超也是好戰分子，且自視甚高，并不把曹丕放在眼里。此時聽龐統要與曹魏開戰，攻陷并州全境，當時大喜道：“軍師與我不謀而合。若能先平吳后滅魏，我等之功還在黃漢升之上。”
二人商議已定，直接領兵殺入魏境。卻說魯肅逃往晉陽便是禍水東引之意。曹魏之前與東吳結盟合攻劉備，而后又向孫權稱臣。因此吳兵入境魏軍也不好阻攔，只得通報晉陽守將曹休。
曹休早就得了曹丕、司馬懿的囑咐，打算隔岸觀火，看漢、吳爭鋒勝負如何再做定奪，卻沒料到吳兵戰敗之后退入自己地界。事關國家生死曹休也不敢自作主張，既不敢助吳，也不敢助漢，只是死守城池，將吳軍入境之事快馬匯報曹丕。
有道是縣官不如現管，曹丕的回復還沒到，魯肅已然領著吳軍到了晉陽。按理說魯肅應該與曹休這個地主打個招呼，可是魯肅的用意就是為了讓曹軍擋槍，自然不好意思去見曹休，于是饒城而走，到了晉陽以北的新興郡才安營扎寨。
馬超、龐統領兵到了晉陽城下可就不敢再追魯肅了。曹魏與東吳為盟，若是再往前追，曹軍出城斷了歸路可就麻煩大了。馬超、龐統可不知道曹丕打算坐山觀虎斗，而后助強攻弱，只把曹丕、孫權當作一家，于是兵圍晉陽。
曹休見大軍圍城，心中的郁悶就別提了。本想隔岸觀火，結果引火燒身，這讓曹休怎么高興的起來？此時曹休就希望馬超可以井水不犯河水，繼續去追吳軍。可惜曹休想放過馬超，不代表馬超愿意放過曹休。
馬超引兵來到晉陽城下搦戰道：“我乃西涼馬超，城中曹將可敢出城與我一戰？”
曹休見馬超叫陣來到城頭道：“我與馬將軍并無仇怨，馬將軍何故圍我城池，犯我疆界？”
馬超道：“你等與東吳為盟庇護吳軍。我乃追擊吳軍至此。你若交出魯肅、韓當等人，我便退兵。”
曹休苦笑道：“魯肅所率吳軍并不在我城中，何來庇護一說？馬將軍若追吳軍我絕不阻攔，若要與我曹魏為敵，我也不懼于你。”
馬超冷笑道：“你不懼我，莫非我還懼你不成？你若真有膽量便出城與我一戰。”
曹休可不敢與馬超交手，見話不投機便命士卒嚴守城池，自己轉身下城。馬超見狀大怒，命霹靂車攻城。不過晉陽城高墻厚并非一時可破，馬超便與曹軍僵持在此。
魯肅得知馬超與晉陽曹軍開戰大喜過望，干脆退出并州戰場，率領兵馬繞過晉陽往兗州而行。
曹休的信使日夜兼程來到鄴城，將馬超兵馬圍城之事報知曹丕。曹丕聞聽大驚失色，忙召集眾將商議對策。