山高月小水茫茫，追嘆前朝割據忙。南士無心迎魏武，東風有意便周郎。就在周瑜領著程普、韓當等將剿滅水寨曹兵的時候，旱寨曹軍也遭到了周泰的突然襲擊。
假如說曹營水寨是因為黃蓋的詐降而敗亡，旱寨則是因為周泰的詐降而大亂。周泰在蔡中的引領下一路深入曹寨深處，并無一人阻擋，直到周泰看到曹操屯糧之所，便將蔡中一刀砍于馬下，領兵在糧草堆上放起火來。
呂蒙遙望曹營火起，也在外圍開始放火接應周泰。曹營內外火起之后，凌操、潘璋、董襲分頭放火吶喊，四下里鼓聲大震，驚得曹兵潰散。
曹操旱寨本有人馬二十余萬，若是反應及時組織合理并不會被江東眾將弄的如此狼狽，關鍵是曹操和眾將皆往水寨，水寨大火一起，旱寨將領又全去岸邊接應，結果就造成旱寨有兵無將，糧草一燒當時炸營，互相踩踏而死者不計其數。呂蒙等將并未攻入曹營，便讓曹營大亂。
好不容易從水寨逃出的曹操被眾將保護上岸之后便收攏亂軍，很快集結了數千人馬。便在此時夏侯惇、夏侯淵引虎豹騎前來接應。曹操見了親信人馬心中稍安道：今中周瑜之計不可久留，不知何處可走？
夏侯惇道：只有烏林大路空闊可行。
曹操不敢猶豫，領兵直奔烏林。行出不遠，背后一軍趕到，大叫：曹賊休走！曹操回頭一看，火光中現出呂蒙旗號。曹操不敢戀戰，留樂進引三千兵馬斷后抵擋呂蒙，自領軍馬前行。
忽然前方火光又起，一軍從山谷中涌出，為首一將大叫道：凌操在此！
曹操嚇的肝膽皆裂，正要安排斷后人馬，刺斜里一彪軍到，大呼：丞相休慌！高覽在此！言罷兩軍混戰一處，曹操奪路向北。
又行不遠，曹操見一軍屯在山坡前，夏侯惇剛要領兵上前廝殺，便見對面同樣打著曹軍旗號，正是曹仁收攏亂軍在此。曹操見曹仁無事還集結了不少人馬，心中稍微安穩，可他剛要上前問話，身后喊殺聲再起，又是一軍殺出，為首大將高聲叫道：我乃江東周泰，曹賊速來受死！
曹仁來不及與曹操答話便道：主公速去，我且在此迎敵！說罷便領兵與周泰戰在一處。曹操與眾將撥馬又走。
曹操本指望合淝方向有兵馬救應，不料祖茂早已堵在合淝路口，斷了曹操援軍。此時祖茂見曹兵逃來，便舉火為號，孫權后續人馬正巧趕上，與祖茂合兵一處來戰曹操。曹操見江東兵馬眾多只得命李典、滿寵引兵斷后，自己引虎豹騎往彝陵方向而走。
這一夜曹操且戰且退，一行人臉上皆是煙熏火烤之色。走至五更回望火光漸遠，曹操心中稍定，問道：此是何處？
夏侯淵觀看地勢道：此處應是烏林之西，宜都之北。
曹操見此地樹木叢雜山川險峻，便在馬上仰面大笑。眾將此時一個個灰頭土臉，實在不知有何好笑之處，便問道：丞相何故大笑？
曹操這一夜損兵折將，數十萬人馬付之一炬，心中唯有苦澀而已，若是換了旁人，此時不哭就算不錯，根本笑不出來。曹操正是見到身后將士垂頭喪氣，軍心不振這才強顏歡笑鼓舞士氣道：我不笑別人，只笑周瑜無謀，諸葛亮少智。若是我來用兵，便預先在這里伏下一軍，豈不厲害？
話音未落，便聽兩邊鼓聲震天，火光四起，驚得曹操幾乎墜馬。山背后一彪軍馬殺出，為首一將豹頭環眼，黑面鋼髯哇呀呀怪叫道：俺張翼德奉孔明軍師將令，在此等候多時矣！
張飛的震懾力可比之前江東眾將強了許多。曹操不敢大意，直接命許褚領兩千虎豹騎迎敵。張飛見許褚膀大腰圓虎目圓睜，便知對方是個猛將，挺起丈八蛇矛便刺。
許褚毫不示弱，揮舞鳳嘴刀迎戰張飛。二人剛一交手便用上了全力，一刀一矛呼呼掛風，周圍一片飛沙走石。二人麾下士卒受到主將鼓舞也廝殺在了一處，虎豹騎雖是精銳，可張飛麾下士卒也都不弱，再加上數量比虎豹騎多出一倍，雙方碰到一起打了個難分難解。
曹操見許褚攔住了張飛，急忙乘機脫逃。曹軍又行出數里，便見天色微明。黑夜過去，黎明將至，正如曹軍眾將的心情一般，這讓眾人不由松了口氣。
就在曹營眾將以為危險過去，安全將至的時候，忽然黑云罩地，大雨傾盆，濕透衣甲。這突如其來的暴雨令征戰一夜的將士更加疲憊，死里逃生的好心情蕩然無存。
曹操被雨水一淋也覺得前路多艱，還不到放松的時候，便催促士卒冒雨前行。虎豹騎不愧為軍中精銳，盡管此時渾身濕透，被東南冷風一吹饑寒交迫，可卻無一人抱怨。不過無人抱怨不代表他們不冷、不累、不餓，眾將士臉上的饑色還是難以遮掩。
一場大雨來得快去的也快，曹操見雨過天晴又無追兵趕來心中那不好的預感才算稍稍退去，下令士卒往周圍村落劫掠糧食，尋覓火種，準備埋鍋造飯。此時的曹操已然顧不得打劫百姓會有失民心了，百姓生計再重要也沒有麾下的精銳士卒重要。
就在曹操等待劫掠部隊歸來之時，后面一軍趕到。原來是許褚、李典等人完成了斷后任務紛紛到此聚齊。曹操見眾將雖然大多身上帶傷，士卒也都只剩數十人，可卻并無一將身亡，心中略微寬慰。待劫掠士卒回來之后，曹操便問道：再往前行是何處地界？
夏侯惇道：前方兩條路，一邊是南彝陵大路，一邊是北彝陵山路。
曹操又問：哪里往江陵最近？何處可歇兵造飯？
夏侯惇道：往南過葫蘆口到江陵最近，附近有河正好取水歇兵。
曹操聞言激勵將士道：此處山高林密不便歇息，我等努力向前一段，待到前方葫蘆口飽餐休息。
眾將士不敢違背曹操軍令，又見曹操同樣沒有吃喝休息，便暫忍饑餓繼續前行，只盼著到了葫蘆口可以飽飽吃上一頓，美美睡上一覺。此時此刻，吃飯睡覺已經成了這些殘兵敗將最大的夢想。
曹軍行至葫蘆口時天已大亮，此時將士饑困，戰馬疲勞，虎豹騎的密集隊列早已變的四散開來。曹操見士卒行進艱難，便下令暫且歇息，埋鍋造飯。
曹兵曹將就等著曹操這條將令，聽說可以休息，當時一聲歡呼，似乎一路疲勞在此刻都不翼而飛。不過眾士卒的精神也只夠歡呼一聲了，之后便紛紛坐倒在地，不愿起來。
曹操見士卒如此疲憊也沒有催促，而是與眾將官一起打水生火，準備做飯。士卒見曹操與一群文官都在忙碌，自然不好意思坐在一旁歇息，都爭相起身幫忙。有人從馬上搬下鍋碗，有人將劫掠米糧拿到河邊淘洗，還有人宰了傷馬剝皮割肉，實在無事的也去山邊尋些干柴。
士卒一動，曹操自然不必再親力親為。眼看柴火點燃，曹操與眾將便脫去濕衣，放在火邊烤干。馬匹則摘鞍野放自去吃些樹皮草根。
有道是眾人拾柴火焰高，士卒齊心之下葫蘆口很快升起了炊煙。曹操坐于路邊大樹之下，見飯食將好，士卒眼中滿是喜悅不由又是一陣大笑。
眾將見曹操一笑，心中便是一顫，荀攸上前道：“適才丞相笑周瑜、諸葛亮，偏偏引出張飛來，折了許多人馬。如今為何又笑？”
曹操道：“我笑諸葛亮、周瑜畢竟智謀不足。若是我用兵，就在此地也埋伏下一彪軍馬以逸待勞。我等縱然脫得性命，也不免重傷。諸葛亮、周瑜兩小兒想不到此計，我所以笑之。”
正說話間，就聽前后士卒一齊驚慌喊叫，曹操聞聲大驚棄甲上馬。適才將士放馬吃草，多有來不及收馬者，只能步行警戒。
曹操上馬四望，就見四面煙火升騰顯然早有伏兵。再看山口一軍擺開，為首一將，倒提青龍刀，胯下爪黃飛電截住去路，正是紅臉關公。
曹軍眾將見了關羽盡皆膽寒，許褚馬不及鞍便要出戰。荀攸一把拉住許褚道：“人馬已乏，安能再戰？”
曹操皺眉道：“若不決一死戰，我等豈能逃脫？”
程昱道：“關云長傲上而不忍下，欺強而不凌弱。恩怨分明，信義無雙。丞相昔日有恩于他，今日親自告求，或可脫此難。”
曹操見眾將士不但饑困交加，就連戰馬都放開吃草，便知大戰一起兇多吉少。關鍵是關羽以馬快刀急著稱，假如他無心放水追著自己狂砍，曹操擔心自己根本沒有機會逃跑。既然眼前生路全寄托在關羽手下留情，曹操只好硬著頭皮縱馬上前對關羽道：“云長將軍別來無恙！”
關羽若是不聽聲音，差點沒認出曹操。此時曹操的臉上黑一道，白一道，發髻胡須水跡未干，狼狽不堪的樣子哪里還像一代奸雄？不過就算曹操落魄如此，關羽也沒失了禮數，欠身道：“關某奉軍師將令，在此等候丞相多時了。”
曹操一聽又是諸葛亮之計，不由長嘆道：“我今日兵敗勢危，走投無路。還望將軍以昔日之情為重，放我將士一條生路。”
關羽這還是第一次見曹操低聲下氣求人，心中有些不忍，可還是道：“昔日關某雖受丞相厚恩，但已斬顏良解白馬之圍報答過了。今日之事，豈敢因私廢公？”
曹操道：“大丈夫以信義為重。屯土山上，過五關時，我不忍害將軍，將軍豈忍害我？”
關羽是知恩圖報的性子，聽曹操提及往事，不由想起曹操許多好處，便是胯下騎的爪黃飛電還是曹操所贈。真讓關羽騎著曹操的寶馬去斬曹操，關羽還真做不出這等事來。他又見曹軍神色惶惶，皆欲垂淚，心中更加不忍。于是將馬頭調轉，對眾軍道：“且散開讓出道路。”
關羽麾下士卒聞言面面相覷，可又不能違令，只好極不情愿的四散擺開。曹操見關羽回馬讓出生路，道了一聲謝后便和眾將沖了過去。不過眾多曹兵要想陸續過去，還要有些時候。
關羽副將見曹操虎豹騎鎧甲精良，知是曹軍精銳，便提醒關羽道：“曹丞相對將軍有恩，將軍放過也就是了。可若一兵一將皆不擒拿，將軍回去如何向主公、軍師交代？何況此處將軍放過，前面還有光華國師，這些曹兵的軍器馬匹將軍不要，國師可不會放過。”
關羽聽副將之言也覺得有理，便對副將道：“我放曹孟德是報昔日之恩，與你等無關。此戰我不便出手，卻不能讓你等失了功勞。你且領兵追殺一陣，但有斬獲皆是你等功勞。”
副將聞言大喜，呼哨一聲揮軍而上，將陸續撤退的虎豹騎從中截住大殺一陣，而后又追擊一番，雖說沒有追上曹操，也將曹兵截殺了多一半。等副將返回向關羽報捷時，關羽臉上卻并無喜色，只是嘆息道：“但愿曹孟德能過華容道……”
曹操被關羽放過之后生怕關羽反悔，領著眾將策馬狂奔一陣，這才沒讓關羽麾下士卒追上。等曹操停馬回頭一看，只見身后士卒已然不足千人。虎衛軍之前在船上護衛曹操，大火一起虎衛軍雖然跟從曹操上岸，卻因一時無馬，漸漸落在身后。五千虎豹騎在大戰之中折損一千，之前張飛截下一半，關羽又截下一半，此時還不足千人。至于普通曹兵，早就跟不上曹操的逃亡腳步了。
曹營眾將見關羽沒有追來也松了口氣，一行人繼續前進。此時前方探路士卒回報：“前面有兩條岔路，敢問丞相從哪條路走？”
曹操問道：“哪條路近？”
士卒答道：“大路稍平，卻遠五十余里。小路投華容道，要近五十余里。只是小路地窄路險，坑坎難行。”
曹操之前被埋伏了兩回，這次加了小心，并沒有單從遠近判斷走哪一路，而是命探馬登高再探，看有無伏兵。片刻之后探馬回報：“小路山邊有數處煙起，大路并無動靜。”
曹操聞言便令眾人走華容小道。眾將聞言一驚，夏侯惇提醒道：“主公莫非聽錯了？是小道有煙起，大道無動靜。”
曹操笑道：“我并未聽錯，正是要走小道。”
程昱奇道：“烽煙起處，必有兵馬埋伏，丞相何故反走這條路？”
曹操道：“豈不聞兵書有云：虛則實之，實則虛之。諸葛亮多謀，連番設計，故意遣人于山間小道燒煙，使我軍不敢從這條山路走，他卻伏兵于大路等著。我反其道而行，偏不中他奸計！”
眾將聞言皆以為有理，紛紛挑大指道：“丞相妙算，我等不及也。”
曹軍決定方向之后便往華容道而行。之前關羽伏兵攔路，正在曹軍造飯放馬之時。結果曹軍未能休息吃飯便又是一番逃亡，挨到此時已然人饑馬乏，焦頭爛額。精銳的虎豹騎早已沒了精銳的樣子，衣甲濕透不全，軍器旗幡不整，便是鞍轡衣服也多有拋棄，不少人騎著無鞍禿馬。在這隆冬嚴寒之時，曹軍可謂苦不堪言。
曹操本以為自己已然夠慘了，可福無雙至，禍不單行，前方士卒再次回報：“前面路窄多有坑洼，因早晨下雨積水不流，泥陷馬蹄不能前進。”
曹操雖說選了華容小道，可也擔心大路伏兵阻截不成隨后追來，因此心中焦急。聽士卒說路不可行，當時大怒道：“行軍作戰本該逢山開路，遇水搭橋，豈有泥濘不行之理？”說罷傳下號令，命士卒擔土搬草填平道路，如有違令者斬。
虎豹騎皆是軍中精銳，平日這等雜事打死也輪不上他們干。此時卻只能下馬砍伐竹木，填平山路。曹操深恐追兵趕到，命許褚、夏侯惇、夏侯淵引刀斧手在后催督，若有緩慢拖延者便斬首示眾。到了此刻曹操便是麾下精銳也不吝惜了，和自己性命相比，精銳士卒也是可以犧牲的。
曹兵此時疲累交加，便是想不拖延，也沒有體力鋪路。不少士卒累倒在地，便被督軍砍死，曹操便令人馬踏尸而行。號哭之聲，于路不絕。
曹操聞聽哭聲既心痛又心煩，不由怒道：“生死有命，哭有何用？如有再哭者立斬！”
虎豹騎士卒見曹操如此不由心寒，許多士卒趁著砍伐木竹的機會逃進山邊樹林，再也不見蹤影。曹操所剩人馬三分之一填了溝壑，三分之一做了逃兵，只剩下三分之一跟著曹操過了險峻。等道路稍微平坦，曹操回頭再看，只剩下三百余騎隨后，且衣甲袍鎧整齊者一人也無。
曹操好不容易過了坎坷路徑，便催促眾人速行。眾將此時早已疲憊不堪，便勸曹操道：“人馬盡乏，還請少歇。”
曹操斷然拒絕道：“趕到襄陽再歇不遲。此時疲累好過被擒身死。”
眾將聞言也知曹操說得有理，三十六拜都拜了也不在乎最后這一哆嗦，于是咬牙又往前行。走出不到一里路，曹操在馬上突然揚鞭大笑。眾將此時都沒力氣給曹操捧哏，問他因何發笑了，只有程昱怕曹操面上不好看，勉強搭話道：“丞相因何又要發笑？”
曹操道：“人皆言周瑜、諸葛亮足智多謀，以我觀之到底是無能之輩。若他不用煙火虛兵之法，而是分兩路埋伏，縱然兵少我等也要在此束手受縛矣。”
曹操話音剛落便聽有人哈哈大笑道：“曹孟德，你又怎知無人在此？”