許褚猶如怒目金剛一般手撕活人的舉動將正在渡河的曹軍士卒驚得目瞪口呆。有幾個正往小船游來的士卒飛速轉身，朝著其他船只游去。
雖說兩岸士卒大多見到了許褚發威，可是卻有幾名倒霉的曹軍沒看見。這些曹軍便是剛才扒著船邊的幾個士卒。許褚、曹操落在船上之時震脫了他們的手，再加上小船上下一晃，這些船邊曹軍就全被壓在了水下，正好錯過許褚殺人的一幕。
船邊上的幾個曹軍嗆了幾口河水，求生的意志更強。剛一浮出水面，眼睛還沒張開就又憑本能往船邊抓去，爭欲上船逃命。小船左右攀附的士卒數目不一，力量不齊，左右一晃，險些將小船弄翻，曹操也一個趔趄差點跌倒。
許褚見還有嘬死的士卒敢扳住船邊亂晃，心頭更怒，抄起船艙中的鳳嘴刀來一陣亂砍，將傍船之手盡折。小船之上很快多出幾只人手來，小船之下慘叫哀嚎之聲不絕于耳。
小船周圍沒了士卒牽絆卻不往北岸而行，而是緩緩順流而下。許褚這才想起無人駕船，急忙立于船尾，用木篙撐船。可惜許褚打仗是把好手，駕船卻不在行，小船晃晃悠悠幾乎欲翻，曹操矮身伏在許褚腳邊才沒被晃下船去。
許褚見曹操如此狼狽很是尷尬，忽見船旁一士卒正在泅水渡河，顯然有些水性。許褚將木篙往那士卒面前一伸道：“上船！”
河中士卒看見許褚伸過來的木篙嚇的直哭，搖頭道：“許將軍，小的不上船，將軍莫要殺我啊！”
許褚沒想到自己會把士卒嚇成這般模樣，心中好笑，嘴上卻怒道：“誰要殺你？快給我上來駕船。”說罷手中木篙一擺一挑，就將河中士卒挑上船來。
北方士卒多不會水，但凡會水的都長在河邊，多會駕船。被許褚弄上船來的士卒還真有兩下子，知道許褚不是要殺自己，便接過木篙撐船渡河。
河中發生這么多變故，馬超都看在眼中，他恨不得立刻殺死曹操，可是卻被岸邊的一百名虎衛死死攔住。曹操這些虎衛是受了南燁法師親衛的啟發特意訓練的，忠誠、勇武都沒的說，更是交由許褚訓練統領，每一名虎衛都有都伯、屯將的實力，就算比法師親衛差了一個檔次，可是比起尋常士卒卻強的太多了。
虎衛見馬超來追殺曹操豈能讓他如愿？不顧雙方兵力上的巨大差距，死死攔住馬超的先鋒騎兵。這些虎衛手中一人一把斬馬刀，都是仿照許褚的鳳嘴刀打造，見人砍人，見馬斬馬，悍不畏死，其作戰風格竟與隋唐時的陌刀隊有八分相似之處。等馬超大軍殺光了最后一名虎衛，曹操的小船也已經渡過一半。
馬超趕到岸邊見船在半河，遂拈弓搭箭射出。船上許褚見馬超開弓，以為他要射殺曹操，便舉起船上一個馬鞍遮擋。不料馬超并未射向曹操，反而是船上駕舟士卒應弦落水，連帶撐船木篙一并掉落水中。小船失了支撐，在水流中旋轉不定。
西涼鐵騎見自家將軍箭不虛發紛紛叫好，也取標槍投向河中。只是標槍威力雖大，射程卻不遠，夠不到曹操小船，反倒是在河中漂浮掙扎的曹軍被射殺無數。
馬超見標槍無用，便喝令麾下少數持弓驍將繞河射之，一時間矢如雨急。許褚被滿天箭雨覆蓋卻毫無懼色，在船上奮起神威，用雙腿夾住船舵穩住小船，右手持鳳嘴刀代篙撐船，左手舉馬鞍遮護曹操，宛如天神下凡。便是對岸馬超都不由心折。
渭南縣令丁斐早知馬超與曹操在自己的轄區交戰，便令百姓藏于山中塢堡，牛羊馬匹全趕入寨中以防亂軍搶奪。今日他在南山之上，見馬超追曹操甚急，唯恐曹操有失，便令治下百姓將牛馬盡數驅趕。
西涼軍正射河中曹操，便聽身后牛鳴馬嘶，漫山遍野皆是牛馬闖進陣中。西涼軍中有羌人部落，紀律不嚴，見了牛馬無心追趕曹操便去搶奪。原本被牛馬沖散的軍陣此時更亂，曹操趁機過河得脫。
北岸扎營眾將得知曹操遇險急來救援，曹操卻已然登岸。眾人見護送曹操的許褚身中箭矢數十支，無不心驚。幸虧許褚身披重鎧，又用馬鞍遮擋要害，這才沒受重傷，大多箭矢都嵌在甲上，少量箭矢射入甲中也入肉不深。
曹操褒獎許褚道：“仲康真虎將也！今日若非仲康險被馬兒所困！”
許褚聽曹操夸贊雖滿面紅光，卻不敢獨居功勞，便道：“若非有人縱馬放牛誘賊，賊必努力渡河追殺我等。”
曹操問道：“誘敵者何人？”
有知情將校答道：“渭南縣令丁斐也。”
曹操聞言，傳令召見。片刻工夫丁斐入帳，曹操謝道：“若非丁公良謀，我被賊所擒矣。”言罷晉升丁斐為典軍校尉。
丁斐道：“馬賊雖說暫去，明日必定復來。丞相當以良策拒之。”
曹操道：“我已早有準備！”遂吩咐各營虛扎營盤豎立旌旗為疑兵，又沿大營掘下壕溝，上鋪樹枝枯葉，再以土虛蓋制成陷阱。
卻說馬超未曾捉殺曹操，反而讓曹軍渡河心中郁悶來見韓遂道：“今日幾乎捉住曹賊，卻有一將奮勇而起，挾曹賊下船去了。此人很是勇猛，只是不知名姓。還有百余曹兵手持大刀死戰不退。若無此精兵良將，曹賊早死多時矣。”
韓遂道：“我聞曹操選極精壯之士為帳前侍衛，名曰虎衛軍，以驍將許褚領之。今救曹操者，必許褚虎衛也。許褚勇力過人，人皆稱為虎癡。賢侄如遇之，且不可輕敵。”
馬超道：“原來是他，我亦聞其名久矣。”
韓遂道：“曹操渡河將襲我后，賢侄可速攻之，不可令他設立營寨。若立起營寨，便難以剿除。”
馬超今日雖然斬殺了不少曹兵，可是既沒抓住曹操，又讓曹兵大隊人馬過了河，可以說是雖勝猶敗，心中便有些埋怨韓遂的計策不好，若依照他自己的計策死守，至少不會讓曹操渡河。此時韓遂又來獻計，馬超就有些不愿聽從，可是又不好直言，便道：“今日一戰士卒疲憊，明日再戰唯恐有失。以侄愚意，若要速戰，當換軍馬前往。”
韓遂聽馬超說要換人去戰曹操，心中便明白了。此來與曹操交戰就只有馬超、韓遂兩家人馬，馬超之意顯然是讓自己出戰。韓遂想想自己之前確實出力不多，馬超有些怨氣也不奇怪，自己確實也該打上一仗，顯顯本事。
此時韓遂一心要占曹操之地，又覺得曹操接連敗于馬超數陣不過如此，于是便道：“賢侄兵馬既要休整，便在此守寨，我明日引軍去戰曹操如何？”
馬超聽韓遂果然要去，心中怨氣消了大半，覺得錯怪了韓遂，想要彌補一下。便道：“我讓令明為先鋒，跟叔父同去。”
次日韓遂、龐德領兵五萬，向曹操大營殺去。二人來到營邊，見曹營初立，柵欄不穩，拒鹿不多，可是卻連綿不絕。龐德問韓遂道：“曹營甚廣，不知曹操在何處？”
韓遂觀察一陣道：“旌旗多處必是主營！”言罷便命士卒往旌旗聚攏之處沖殺，殊不知旌旗之處乃是曹操虛兵。
龐德引鐵騎千余一馬當先，往曹營沖突而來。忽然坐下戰馬一聲嘶鳴，馬失前蹄，人馬皆落于陷馬壕溝之中。龐德不愧是超一流武將，反應極其迅速，第一時間棄了馬匹，腳蹬馬背縱身一跳躍出土坑。他雙腳剛一落平地，便有數名手持長矛的曹軍沖上來亂捅，顯然這些曹軍已然埋伏多時，專為刺殺落入陷阱的敵軍。
見數桿長矛刺來，龐德毫不畏懼，揮舞手中開山大刀連殺數人，步行砍出一條血路突出重圍。可惜并非所有西涼鐵騎都能像龐德一樣勇悍，他們視若生命的戰馬此時全都失去了作用，而身上的保護生命的鐵甲也成了累贅，使他們一時間根本爬不出壕溝。埋伏已久的曹兵只要刺出長矛，投下石塊，就能結束這些西涼士卒的性命。屢戰屢勝的西涼鐵騎這次也嘗到了失敗的滋味，昔日被他們秒殺的曹兵，此時反過來開始秒殺他們。
曹操見韓遂被虛營吸引，龐德的先鋒鐵騎又落入陷阱，便令士卒繞過陷阱從兩翼殺來。韓遂人馬瞬間被困在核心，
龐德見韓遂被困，揮舞大刀步行去救，曹兵曹將沒有一合之敵，只要敢出現在龐德面前便是一刀兩段的結果。
曹仁部將曹永見龐德勇悍，身上衣甲不凡，便知他是敵營上將，拍馬挺槍刺來，想要斬將立功。
龐德見曹永躍馬而來不憂反喜，刀交左手閃身讓過長槍，右手順勢一抓，便將槍桿抓住。曹永見龐德來奪自己長槍不屑一笑，他以為借著馬力定可將龐德拖倒在地，于是雙手緊握手中槍，雙腿夾緊馬腹，催馬向前。
曹永顯然是小看了龐德的力氣，或許龐德力量不如戰馬，可是比起曹永卻不知大了多少。只見龐德橫扎馬步，腳下生根，一聲大喝，馬上的曹永竟被龐德從馬上拽了下來。還不等摔迷糊的曹永從地上爬起來，龐德手起刀落將曹永人頭砍下。
龐德刀斬曹永之后，見他的馬匹失了主人停了下來，便翻身上馬，殺開一條血路，救出韓遂，往東南方向而走。
曹操見跑了韓遂、龐德，下令曹兵緊追不舍。眼看就要追上，前方殺來上萬鐵騎，乃是馬超引軍前來接應。別看曹軍仗著營盤陷阱不懼西涼鐵騎，可是真要平地交鋒就不是對手了。馬超揮舞長槍沖殺一陣，便將曹兵殺敗，又救出大半軍馬，戰至日暮方回。
韓遂、龐德回營檢點人馬，韓遂折了將佐程銀、張橫，陷坑中死者數千人，還有萬余人馬遭曹操圍殺或死或降。龐德一千鐵騎折了八百，一半是落入陷坑而死，另一半雖然因為位置靠后及時勒馬，可是失了沖擊速度還是被曹兵圍殺，只有二百人不到活著回來。
馬超見狀皺眉道：“曹操立足未穩便可守住營盤反敗為勝。若遷延日久，曹操于河北立好營寨，恐怕更難退敵。”
韓遂別看失了二將又折損許多兵馬卻并不灰心，反而憋了口氣。他覺得馬超一個小輩屢戰屢勝，自己身為長輩出馬便敗十分丟人，心中更恨曹操。于是說道：“今日一戰雙方士卒疲憊，不如乘夜引輕騎前去劫營，曹操必無防備，一戰可定。”
馬超此時已然不疑韓遂，于是自為前部，令龐德、馬岱為后應，當夜起行。之前馬超遣龐德為先鋒救了韓遂一命，韓遂投桃報李，也遣帳下成宜為先鋒跟隨馬超。
曹操戰后收兵同樣清點人馬，發現之前自己雖然勝了韓遂，殺傷不少西涼士卒，可是后來馬超一到又斬殺了不少自家人馬，可以說是不勝不敗之局。曹操心知馬超戰力未失，便召來眾將道：“馬賊欺我立寨未穩急來相攻，日間不勝，夜間必來劫營。你等可四散伏兵，營中穿連糧草車輛以為屏障，阻其騎軍。待其入甕，伏兵盡起，馬兒一戰可擒。”眾將依令四面伏兵虛扎大營。
當夜馬超、成宜領兵先到，馬超擔憂陷阱未除，便命成宜領兵先去探看。成宜不敢多帶人馬，怕曹操發現，便引著三十騎探哨上前。待成宜摸到營邊，非但未見陷阱，就連大營之中也是寂靜無聲，無人巡營。
成宜見無人馬覺得奇怪，便徑入中軍。此時曹營之中已然沒有大隊人馬，只有幾個細作分散藏于漆黑的營帳之中，從帳簾縫隙露出一只眼睛盯著帳外。
一名細作發現成宜人馬入營也不知數量多少，便敲響了身后戰鼓。其余帳中細作聞聽鼓響也一起擊鼓，一時間曹營各處鼓聲大作。四面伏兵聞聽鼓響一齊殺出，不料只圍得三十騎，成宜欲沖殺而出，卻被夏侯淵所斬。
馬超誤打誤撞被成宜救了一命，破了曹操伏兵。他見曹軍伏兵盡出之后，便與背后龐德、馬岱兵分三路蜂擁殺入曹營。
曹操見馬超并未中計，反而圍殺而來，便命士卒依托糧車為屏障與西涼鐵騎爭鋒。原本就是用于阻礙騎兵的糧車此時正派用場。當夜兩軍混戰，殺了個天昏地暗。直到天明，才各自收兵。
為了阻止曹操立寨，次日馬超又引兵而來。他命士卒各挾草一束，帶著火種，與韓遂一同殺到曹操寨前，堆積草把放起烈火，將曹操阻敵糧車燒毀無數。曹兵失了屏障抵擋不住，丟了半座營寨，直到馬超柴草用盡才保住了剩下的糧車與營寨。
曹操失了糧車便命士卒將準備進攻潼關的攻城器械碼放營中阻敵，又讓士卒將渡河船只抬到岸上倒扣，也做阻敵之用。
荀彧道：“主公之法可解一時燃眉之急，卻難以長久。”
荀攸獻計道：“可取渭河沙土筑起土城，用以堅守。”
曹操立不起營寨心中憂慮，聞聽此計便命三萬軍擔土筑城。馬超、韓遂聞聽曹操用沙土筑城哈哈大笑，派遣龐德、馬岱各引五千鐵騎來往沖突。沙土松而不實，筑起便倒，哪里禁得起鐵騎沖突？曹操糧車、器械被燒，土城被破，一時間無計可施。
有道是福無雙至，禍不單行，就在曹操為扎營發愁之時，突然天氣暴冷，彤云密布，連日不開。曹軍本就扎營不穩，忽然天氣驟冷士卒凍的瑟瑟發抖，戰力又下降了三分。
曹操這日正在營中郁悶，有士卒來報：“有一老者來見丞相，說為獻計而來。”
無計可施的曹操已然到了病急亂投醫的地步，也不管來人是老是少，急忙請進帥帳。只見入帳老者鶴骨松姿，形貌蒼古，十分不凡。曹操問其姓名，方知老者乃京兆人，姓婁，名子伯，號夢梅居士，隱居于終南山。
曹操聽老者談吐高雅，氣勢非凡，更加敬重，以客禮待之。婁子伯顯然對曹操的態度十分滿意，笑問道：“丞相跨河安營久矣，因何至今不成？”
曹操聽婁子伯明知故問不怒反喜，他也曾和這些隱士高人打過交道，知道他們就喜歡故弄玄虛，自抬身價。婁子伯有此一問，定然是因他心中有計。于是曹操客氣道：“沙土之地，筑壘不成。隱士有何良策賜教？”
婁子伯道：“丞相用兵如神，豈可不知天時？連日陰云不散，冷風一起，必然霜凍。丞相可等夜間風起之后，驅兵士運土潑水，待至天明土城已就。”
曹操聞言大喜，重賞婁子伯。當夜北風大作，曹操士卒盡出擔土潑水，隨筑隨凍。等到天明，沙水凍緊，土城已經筑完。
馬超聞聽細作來報，說是曹操一夜筑城當時大驚，急忙領兵來看。果然曹營四面已然聚沙成墻，墻上還有士卒巡哨站立，顯然十分結實。馬超一時難以理解曹操筑城之法，疑有神人相助。
曹操營寨不成，馬超還有信心將曹操擊敗，也不怕曹操堵住去路。如今曹營已成，馬超心里就沒底了。次日便在曹營前列陣搦戰，要引曹操出營來戰。
聞知馬超前來叫陣，曹操便要出營答話。眾將皆知馬超厲害，都要保護曹操一同前去，卻被曹操搖頭止住，最后只帶許褚一人跟隨來到營門，去會馬超。