皇甫嵩在廣宗城外屯駐了十天，諸部休整完畢，依次開拔，前往下曲陽去。下曲陽在廣宗的西北邊。從廣宗出發，渡過漳水，經大陸澤，再過薄落亭、楊氏縣，前行不太遠便是下曲陽。
荀貞、荀攸、戲志才等人雖然沒有來過下曲陽，但對這個地方卻早皆是“久仰其名”，從某種意義上來說，此地乃是本朝的“龍興”之地，光武皇帝就是從此地開始了他的逐鹿中原的。
更始二年，王朗自稱天子，都冀州邯鄲，時光武皇帝正在河北，因其新盛，所以避讓去了幽州的薊縣（今北京），王朗移檄以十萬戶的封賞懸購光武的首級，光武麾下兵微將寡，為保性命，復往南逃，沿途歷戰，任光、邳彤、劉植、耿純等先后率眾來投，最后到了下曲陽，樂附者至有數萬人，得了不少兵馬，因從此地北擊中山，東圍巨鹿，皆勝，進擊邯鄲，最終拔其城，誅了王朗，盡得河北之地，從此之后“始貳於更始”，開始了征戰天下之路。
下曲陽的城池正好處在一個河彎里，三面都臨水，只有南面是平原。要說起來，也算是一個得了形勝的易守難攻之地。要放在平時，可能攻打此城要費些功夫，但現如今張角、張梁已死，廣宗已破，漢軍是大勝之軍而下曲陽城里的張寶卻是一支孤軍，打起來就很容易了。
張寶麾下人馬不少，亦有十萬眾之多。廣宗城陷和張角、張梁身死的消息傳來后，他其實就想棄城北遁的，只可惜下曲陽三面臨水的這個“形勝”在他想逃跑的時候卻反而變成了短處。
三面都是水，人少還好說，人多就難辦了，十來萬人如果渡河逃走，可以想象必然就像是下餃子、趕鴨子似的，巨鹿太守郭典在河對岸布置了三千人，有此三千人在岸上狙擊，再加上漢兵大隊從后追擊，兩面合擊，他們將要面臨全軍覆滅之局，所以要想逃，只有往南去，而南邊城外駐扎了巨鹿太守郭典親率的萬人精卒，這萬人克城不易，攔阻城內出逃卻是不難。
因此之故，張寶在短短的五六天里，接連突圍了五次，卻一次都沒有成功，被牢牢地困在了城中。皇甫嵩率部到后，張寶更是沒有了逃跑的希望了。
皇甫嵩與郭典合兵后卻不急著進攻，他對諸將說道：“廣宗城陷，張角、張梁身死，我大軍壓境，兵臨城下，外無必救之軍，困守孤城，形同籠中困獸，當此之時，城中賊定軍心惶惶，人人思逃，我軍不必急擊，可稍待之，待其軍心徹底大亂，然后擊之，可有事半功倍之效。”
諸將皆無異議。
各部在城外安營扎寨，每日操練。如此這般，過了數日。
這幾天里，不但各部大張旗鼓地操練，并且不斷的有兵馬從鄰郡來到，如安平、中山、常山等郡國有余力的皆遣兵前來相助。各郡各部的旗號絡繹不絕，或步卒或騎兵，紛紛云聚下曲陽城南。城中的守軍每天在城頭上看著成千上萬精鎧亮甲的漢兵出操訓練，耀武揚威，同時眼睜睜看著每天都有新的漢兵來到，漢兵越來越多，他們的士氣越來越低落。
皇甫嵩每天都會登上望樓觀望城中，盡知了城中虛實，八天后對左右諸將說道：“我軍揚威已足，城中軍心已亂，明天便是攻城之日了！”
次日，先遣兵萬人至城北、城東、城西的河對岸列陣，補充了一下對岸的兵力，以防黃巾兵從這幾個方向拼死遁逃，隨后點齊主力，縱兵擊城。
營中諸將皆知，下曲陽之戰將是平定黃巾的最后一次大戰，過了這一仗再想撈軍功就不容易了，所以各部爭先奮勇，諸將多親上前線。先是步騎合力，擊破了黃巾軍的城外大營，休息一天，隨后次日一早荀貞、傅燮、鄒靖等各率步卒分批攻城，董旻、牛輔、徐榮等則分率騎兵游弋遠處為步卒掠陣。
就像皇甫嵩預料的一樣，下曲陽的守軍果然皆無斗志，城外大營又已被擊破，城中的防御更是不堪，漢兵只用了半日就攻入了城中。城中守卒有的投降，有的突圍。投降的倒也罷了，突圍的要么被城南的漢軍騎兵圍殺，要么淹死在了城北、東、西的河中。
荀貞部和另外幾部漢兵是最先攻上城頭的，他提劍立在城頭，轉顧四下。
北邊、東邊、西邊河水滔滔，河對岸萬余漢兵旌旗林立，正攔殺逃敵，河中黃巾兵卒密密麻麻的尸體隨水波上下。城南野上伏尸何止上萬，一眼望去簡直看不到邊，殘肢遍地，斷劍棄矛處處，蒼茫的暮色下，殘陽如血，極遠處，只見地上遍是黑點，那些卻都是敵我的尸體。三河騎士、西涼精騎馳馬縱橫，追殺殘敵，漢兵在城外的各部步卒吶喊奔涌，競相入城。
城中的黃巾兵卒出逃無望，有些遂負隅頑抗，鏖戰中難免走水，多處黑煙滾滾，喊殺滿城。
荀貞行至垛口，俯視城中，入眼尸橫遍處，街上、里中、屋頂、樓閣里，凡視線所及，盡是鮮血、倒尸。死的有漢兵，有黃巾，也有百姓。一股股的漢兵不斷絕地從城門處涌入城里，分奔城中各地，負隅頑抗的黃巾節節敗退。漢兵就像是一條條的狂流，席卷城內。
落日西下，城外響起了號角聲，蒼涼悠揚，這卻不知是何部的漢兵在鳴號收兵了。
是日，下曲陽城破，張寶死於亂軍中，城內守軍全軍覆滅，或死或降，漢兵首獲十余萬。廣宗一戰，漢兵斬獲十余萬，下曲陽一戰，又斬獲十余萬，至此，冀州黃巾的主力被全殲。豫、兗諸州的黃巾已滅，冀州的黃巾主力又被殲滅，雖尚有南陽黃巾仍未被全滅，但朱俊、南陽太守秦頡等獲取全勝只是時間問題了，這一場聲勢浩大的黃巾起事算是告一段落。
戰后，為震懾心存不軌之徒，皇甫嵩令把戰死的黃巾兵卒的首級悉數砍下，堆於城南，筑成京觀。數萬個首級堆積成山。隔幾里地遠就聞見血腥之味，膽小的人不敢從京觀的邊兒上走。
皇甫嵩設宴帳中，諸將齊至，歡呼痛飲。
宴至中宵，畢竟是在軍中，不能太晚，散了宴席，諸將各歸本部。
荀貞與劉備都喝得不少，兩人醺醺然地同行。荀貞借著酒勁，握著劉備的手，連聲說道：“玄德，玄德！我與你相見恨晚啊！要能早點識你，此生才叫痛快！”
劉備因破廣宗死士之功，得了皇甫嵩的看重，下曲陽一戰，他又被選為精銳，帶著關張和本部數百義從立下了些功勞。他對荀貞滿心感激，知若非荀貞舉薦，必不會得有今日之功，對荀貞說道：“我亦覺與兄相見太晚！今晚不如兄長便宿在我的營中，備與兄同榻夜談。”
荀貞聽得“同榻夜談”四字，心道：“往日這話都是我對別人說，今夜卻被我這‘賢弟’先說出來了。”哈哈一笑，說道，“固所愿也，不敢請耳！”便即打發了隨從的原中卿、左伯侯回營去告訴荀攸、戲志才并及許仲、典韋等，就說他今晚住在劉備營中了。
原、左奉令歸營。
荀貞與劉備自去劉備營里。離營門還有挺遠，就見夜色下有兩人立在營外。
荀貞指著說道：“怪哉！夜已中宵，卻怎么還有兵卒在外？”劉備瞧了眼，笑道：“此必是云長、益德。”行至近處，果然是關張二人。荀貞笑問道：“這么晚了，二君怎還未睡？”
關羽答道：“劉君未歸，羽、飛豈敢先眠？”與張飛上前接過劉備的佩劍，恭敬地跟從在劉備、荀貞的身后，跟著他們回營中去。
荀貞再三后顧，心道：“關羽、張飛皆虎狼之將，萬人敵也，各有傲氣，而對劉備卻皆恭謹，尤為難得的是這份恭謹乃是發自內心。劉備，真能得人！”
入到劉備營中，簡雍和劉備部中的數百義從卻竟也都沒有睡下，聽見劉備歸來，紛紛從帳中出來，俱皆恭謹而又親熱地向劉備行禮、說話。劉備停住腳步，也親熱地和他們說話。
荀貞雖能記住大部分部眾的名字，甚至知道他們的籍貫和家庭情況，能得到部眾的敬畏愛戴，但是若論這份“親熱”，卻是遠遠不及劉備與他的義從們了。
他含笑立在一邊看劉備和義從們說笑，只覺得他們間的關系就仿佛是魚兒與水，說不出的和諧融洽，再又看了眼恭立在劉備左右的關張，猛然心警，醒悟了他為何一見到劉備就想殺他的緣故，心道：“我想殺劉備是因為他善能得人心！曹操才略過人，孫氏父子猛鷙勇銳，我才略不及曹操，猛銳不及孫氏，若得人再不及劉備，縱有雄心壯志，何以爭天下？”
套句后世的話說，他與劉備是同性相斥。
劉備少結關張，關張從其周旋畢生，再結趙云，趙云亦患難相隨，從無貳志，為平原相時，郡中有人結客刺殺他，因他待這刺客甚厚，竟使這個刺客不忍刺之，反將雇主賣給了他。他自起兵，數十年中輾轉諸州，寄食各地，無立錐之地而能得陶謙、孔融之敬重，袁紹父子、劉表皆曾郊迎，投奔曹操，曹操亦“禮之甚重”，南下，“荊州豪杰多歸之”，避曹軍而奔江陵，“荊州人士隨之者十余萬”。趙翼嘆曰：“是時身無尺寸之柄，而所至使人顛倒如此！”
遍觀古今，像劉備這樣能得人心的可謂寥寥無幾，屈指可數。性格堅忍不拔、百折不饒已是可怖，又能得人心至此更是可怕。荀貞無孫堅之勇，無曹操之家世才略，所仗者唯在克己得人，如果得人這一點再被劉備比下去，那他以后或可成一地霸主，卻絕難成天下之主了。
月光如水，夜風清涼，他按劍笑立在劉備旁邊，看劉備與義從們歡暢笑談，心中做出了決定：“孫堅父子輕脫，不足慮。曹操豪族子弟，且為人杰，殺不得也不能殺。唯此劉備，吾必殺之！惜乎如今黃巾已定，卻是難以讓他死在戰場上了，只有日后再說。”
孫堅雖然猛鷙，然而只是個寒士匹夫，輕脫早死，不必殺。曹操是貴族子弟，他父親這幾年正走紅當權，他本人也已被拜為兩千石太守，又是袁紹的好友，如果把他殺了，勢必震動朝野，事情一旦敗露，荀貞也活不成，并且最主要的曹操乃是雄主，雄才大略，當為天下惜之，來日逐鹿中原，荀貞勝，則有天下，荀貞敗，亦不必慮天下無明君，故此殺不得也不能殺。
劉備就不然了，寒家子弟，沒什么，就算立下戰功，戰后至多當個縣尉、縣丞，最多一個小縣的縣長，殺了也就殺了。
做出了這個決定，他看著劉備，心道：“卻是對不住了。誰叫你性格堅韌、能得眾而卻又不肯居人下？若是你肯居人下，我倒是很樂意真的和你做個朋友，把你當成兄弟。”想到此處，忽然心中一驚，暗道，“我與這劉備相識還沒幾日，居然就因想殺他而心生歉意了？”再想起前些天在廣宗城外他看到劉備馬失前蹄，摔倒戰場上時的復雜心緒，他越發心驚，心道，“這劉備好比春雨，與人交竟是潤物細無聲！連像我這樣一個對他警惕十分、不安好心的人竟然都因為想殺他而生出歉意，那些對他沒有警惕的人又怎能不被他得去人心呢？”
更加堅定了殺劉備的念頭。
劉備與簡雍和義從們閑話畢了，簡雍與義從們各回本帳，荀貞與劉備亦入到帳中。劉備向來是與關張同榻而眠的，今晚要與荀貞夜談，床榻小，四個人擠不下，關張遂各去尋地方睡覺。兩人登上床榻，剛要躺下，帳外有人來報：“荀司馬帳下典韋、陳到求見。”
荀貞納悶，心道：“他兩人怎么來了？莫不是營中有事？”叫他兩人進來，說道，“我不是令原、左回去說了，我今晚宿在玄德營中么？你兩人卻怎么來了？”
典韋說道：“我等職在親衛，當從君左右，故奉姜君（許仲）之令特來從侍君側。”
荀貞笑道：“玄德，吾弟也，我在吾弟營中何需你兩人從侍？”
典韋卻是怎么說都不肯走，沒辦法，荀貞只得請劉備給他倆安排住處，典韋、陳到卻又不愿，最終兩人在帳外侍立了一夜。
這一夜，荀貞與劉備暢懷夜談，皇甫嵩的帳中，皇甫嵩也與一人秉燭夜談。
這人名叫閻忠，乃是涼州名士，家在漢陽，與皇甫嵩是同州人，兩人早就相識，是為故交。他本是信都令，信都在巨鹿郡東邊相鄰的安平國境內，是安平國的國都，前不久剛剛去官，因隨著安平國的郡兵一起來了下曲陽城外助陣。
前兩天下曲陽未克，皇甫嵩無暇與他敘舊，如今城克，有了空閑，兩人遂於宴后夜談。
正說完舊事，敘罷征戰，皇甫嵩見閻忠欲言又止，似有話說，笑道：“君似有話要說？”
閻忠頷首說道：“的確是有話想說，只是……。”
“只是如何？”
“只是不知當講不當講。”
“君與我州里人，舊識故交，有什么當講的不當講的？有何話，請盡管言來。”
閻忠卻不說，而是先起身出了帳外，繞著帳篷轉了一圈，確定了帳外近處無人，這才回入帳內，移席至皇甫嵩席側。皇甫嵩見他這般舉止作態，難免生疑，乃笑道：“君有何天機要講？如此小心謹慎。”
“公言天機，忠請問公，何為天機？”
“天者，天也；機者，密也。所謂天機，天之機密也。”
“不然。”
“噢？那么請君說說何為天機？”
“天者，時運也。機者，機會也。難得而又容易失去的，是時運；時運來了馬上就能抓住它，是機會。故圣人順時而動，智者因機以發。”
皇甫嵩沉吟片刻，說道：“天是時運，機是機會。……，嗯，君言有理。”
“將軍既以為忠說的有道理，那么忠就有一句肺腑之言奉上。”
“請說。”
“黃巾擾亂天下，固是禍亂，然對將軍而言卻是難得的時運。正因為有黃巾之亂，所以將軍才能提十萬步騎，平定南北，威震天下。將軍以為然否？”
“然。”
“既然如此，而今將軍遇到了難得的時運，踏著容易變化的機會，卻有時運而不去抓，有機會而不去利用，敢問將軍打算怎么保持大名呢？”
皇甫嵩莫名其妙，說道：“君這是在說什么？”
“天道無親，百姓與能。將軍受鉞於春，收功於夏，兵動若神，謀不再計，摧強易於折枯，消堅甚於湯雪，旬月之間，神兵電埽，封尸刻石，報捷朝中，威德震本朝，風聲馳海外，雖湯、武之舉，未有高將軍者也。將軍既建立下了不賞之功，又有高人的品德，卻奉事著昏庸的人主，請問將軍，你打算怎么求得安全？”
閻忠這么一番話的關鍵詞是四個字：“不賞之功”。何為不賞之功？沒辦法賞的大功叫不賞之功。“勇略震主者身危，而功蓋天下者不賞。”簡而言之便是：功高震主。
皇甫嵩默然了會兒，說道：“嵩夙夜在公，心不忘忠，為何要不安呢？”
閻忠哂笑說道：“將軍此言是真心話么？”
“是真心話。”
“將軍難道沒有聽說過韓信的故事么？”
皇甫嵩默然不語。
“從前韓信不忍漢王的一餐之遇，丟掉了三分天下、鼎足而立的大業，利劍已頂住了他的咽喉，他才發后悔之嘆，這是失去了時機，謀劃又錯誤的原因啊！
“今皇帝勢弱於劉、項，將軍權重於淮陰，指揮足以振風云，叱咤可以興雷電，如果將軍赫然發奮，利用黃巾亂后的危困之勢，奮然而起，推行恩德以獎勵先來歸附的，用兵進擊對付后服的，征召冀州之士，發動七州之眾，羽檄先馳於前，大軍響振於后，蹈流漳水，橫渡孟津，直搗洛陽，打出誅殺閹官，除滅群兇的旗號，就是童兒也可使奮拳以致力，女子也可使褰裳以用命，何況鞭策熊羆之卒，乘疾風之勢呢？
“功業已就，天下已順，然后請呼上帝，示以天命，混齊六合，南面稱制，移寶器於將興，推亡漢於已墜，這實在是神機的關鍵，起事的良機也。
“將軍，已經朽爛的木頭是不能雕刻的，衰亡的時世是難以輔佐的，如果想輔佐衰亡的朝廷，雕刻朽敗的木頭，就好比是上坡走泥丸，逆風行船，這是違背時勢，不易行之的啊！
“況且現在宦官群居，同惡相求，皇上的命令不得施行，權力集中在宦者的手中，昏主之下，難以久居，不賞之功，讒人側目，如不早圖，后悔無及。”
這卻是勸皇甫嵩造反！
皇甫嵩大驚失色，霍然起身，起身得太倉急，險些摔倒，連鞋子都沒穿，赤腳奔到帳門口，掀開帳幕往外顧盼，夜色沉沉，帳外無人。他轉回帳中，因為恐懼害怕，額頭上冷汗淋淋，他對閻忠說道：“君不要再說了，君不要再說了！”
“將軍！”
閻忠還待再說，皇甫嵩打斷了他，說道：“君這是非常之謀，非常之謀不能在有常的形勢下施行，創圖大功，豈是庸才所能為的？我只是個庸才啊！黃巾細孽，也不能和秦、項相比啊！我麾下步騎雖眾，卻都是奉天子之詔所以才集結起來的，他們只不過是臨時歸我調用的罷了，這樣的部隊人心不齊，容易離散，是立不了你所說的那種功業的！
“并且雖遭黃巾之亂，但天下的百姓沒有忘主，天不保佑叛逆。如果徒然想建立做不到的功業，只會加速大禍的到來！我寧愿盡忠本朝，恪守臣節，雖然說朝中閹宦當權，讒言很多，不過遭到流放或廢棄，猶有令名，死且不朽。反常的言論，我不敢聽從。”