在蘇軍的猛烈反攻之下，德軍開始大潰退。衣衫襤褸精疲力竭的德軍在暴風雪中根本無法進行有秩序的撤退。撤退變成了潰逃，在俄羅斯的茫茫冰原上，到處都是層層疊疊倒斃的德軍士兵的尸體，封凍的坦克，大炮和槍枝殘骸。蘇軍的不間斷反攻使德軍的陣線變得千瘡百孔，七零八落，在如同決堤洪水般的蘇軍沖擊下，德軍的撤退經常變成倉促的逃躥。蘇軍的兩翼很快的滲入到了德軍的后方，德軍開始全線潰退。拿破倫1812年全軍覆沒的慘景似乎又得到了重演。
在得知德軍從莫斯科前線潰退之后，陸軍司令布勞希切恩在德軍敗北的消息刺激之下心臟病發作，精神也瀕于崩潰，他向希特勒提出來辭職。狂怒的希特勒將布勞希切恩、博克、古德里安、赫普納等一大批要求從莫斯科撤退的將領統統撤換，中央集團軍群司令換成克魯格，北方集團軍群換上了屈希勒爾，南方集團軍群換成拉歇瑙，希特勒親自擔任德國陸軍總司令。
為了防止德軍在冰天雪地的撤退當中完全崩潰，希特勒下達了嚴令，“寸步不得后退。”這個違反常理的命令看似冷酷無情，但在當時卻收到了意想不到的效果。很快，前線的德軍將士便意識到，自己的身后沒有依托陣地，缺少衣食和裝備，敵軍又在身旁出沒無常，身后的追兵一點點的逼近，這樣的撤退等于死亡，而一旦被敵軍俘虜，結局也是死亡。而他們的出路只有一個，就是死守陣地，保衛交通要沖和交通線，等待援兵。此時普魯士數百年的優秀軍事傳統和絕對服從的品質開始發揮作用，德人第一流的整體素質和中下級軍官無可非議的戰斗素養與指揮藝術也迅速的顯現出來。德軍停止了潰退，用炸藥炸開堅硬的凍土，建造工事，利用能看到的一切東西，武器殘骸、尸體、居民點、冰雪構筑成一個個環形防御陣地，用手上可以使用的一切武器——步槍、機槍、迫擊炮和拳頭牙齒，準備血戰到底。
德軍在向西撤退了300多公里之后站住了腳跟，而蘇軍由于在前期的防御作戰當中損失過大，而且和德軍一樣十分疲憊，加上補給線開始拉長，物資裝備上的優勢一點一點的喪失。朱可夫明白蘇軍的弱點，知道眼下蘇軍還不具備將德軍逐出蘇聯國土的條件，他只想利用目前的大好時機，集中兵力，將德軍趕得盡量遠一些，使莫斯科遠離前線。可是前不久還滿心焦慮不知道莫斯科是否會陷入德軍之手的斯大林看到德軍被擊退了幾百公里，興奮之下，想重現140年前庫圖佐夫的奇跡，將德軍一舉逐出國境，他不顧朱可夫的勸阻，下令蘇軍全面進行反攻。
由于蘇軍的全面反攻十分倉促，很快遇到了德軍構筑的堅固工事，補給方面的困難遲滯了蘇軍的進攻，雖然有坦克和火炮支援，但戰斗力低下的蘇軍難以攻破德軍用步槍、機槍和迫擊炮構成的火力網，無奈之下只能繞過德軍據守的交通要道，向德軍后方滲透。蘇軍的裝備雖然比大敗之后的德軍要好得多，但厚厚的深雪和嚴寒對蘇軍也一樣是巨大的障礙。蘇軍每前進一步，戰線就拉長一步，補給變得越來越困難。很多蘇軍雖然深入到了德軍后方，但后援斷絕，不但沒有能夠消滅德軍，反而成了孤軍。蘇軍的大反攻沒有取得斯大林預想的成效，反而耗費了大量的寶貴物資。蘇軍在嚴寒和積雪中一直折騰到了大地解凍的4月，只是把漫長的戰線弄得支離破碎，筋疲力盡的蘇軍只能停止了毫無意義的反攻。而此時大量的蘇軍被困在了德軍的后方，很多部隊要么投降，要么成了討厭而不致命的游擊隊。德軍由于堅守不出，反客為主，隨著從德國本土和西歐開來的援軍陸續趕到，又慢慢的緩過勁來。在大地又重新變成泥塘后，蘇德戰場進入了短暫的沉寂期。
莫斯科戰役是德軍自開戰以來所遭受的第一場重大失敗，是役德軍損失近80萬人，約10萬人被俘，損失各類坦克1100余輛（其中嬌貴沉重，沒有拖車可以拖的動的“虎”式重型坦克在撤退中損失慘重），火炮2700余門，汽車23000余輛，以及大量的其它武器裝備。而在這次戰役中，蘇軍損失近70萬人，約16萬人被俘，損失坦克1500余輛，火炮2000余門。
而在西伯利亞戰場，在中隊的攻勢陷于停頓之后，根據斯大林的命令，蘇軍也展開了大規模的反攻。和蘇德戰場相比，蘇軍在西伯利亞地區的反攻更多的帶有佯攻的性質。蘇軍在漫長的戰線上向華軍展開了進攻，交戰雙方在綿延近千里的戰線上進行大小戰斗數千次，蘇軍東方戰區總司令布留赫爾元帥和華夏共和國陸軍總司令蔡鍔上將都親臨前線，坐鎮指揮，雙方軍隊都進行了一系列的突擊和反突擊，很多地方都經過反復爭奪。由于在冬季的嚴寒嚴重“影響”了華軍的作戰，加上最高層的戰略指示，華軍沒有對蘇軍發動大規模的反攻，到4月份嚴寒過去大地開始解凍時，交戰雙方的戰線基本保持在1943年下半年時的態勢。雖然蘇軍沒有能夠從華軍手中奪回更多的土地，但對在東方戰線上兵力不足的蘇軍來說，能取得這樣的戰績已經是相當不錯的了。
蘇軍在莫斯科城下和東方戰場所取得的大勝震驚了世界，英國首相邱吉爾聞訊后欣喜若狂，發表了一系列贊美詩一樣的演講，稱頌蘇聯所取得的“偉大的勝利”和“對世界反法西斯戰爭所做出的杰出貢獻”。美國總統羅斯福也高度評價了蘇軍所取得的勝利，認為“莫斯科保衛戰是這場戰爭的轉折點戰役”，“在莫斯科戰役之前，我們一直被各種各樣的失敗所困擾；但是在莫斯科戰役之后，我們將無往而不勝！”
倫敦，白廳。
邱吉爾看完一份報告之后，又開始劇烈的咳嗽起來。他有些煩亂的放下手中的文件，點燃了一支哈瓦那雪茄煙，開始陷入沉思之中。
首相秘書伊斯梅將軍有些擔憂的看著邱吉爾，欲言又止。
由于戰爭帶來的巨大壓力，邱吉爾的健康狀況已經大不如前了，醫生檢查出他的肺部有陰影，在這個時代，肺炎是和癌癥一樣可怕的疾病，得知邱吉爾有恙，羅斯福總統還專門發來了慰問電報，雖然伊斯梅知道，羅斯福的身體狀況也同樣不容樂觀。
為了治療的需要，醫生建議邱吉爾戒煙，但嗜煙如命的邱吉爾并沒有理會醫生的告誡。
看到邱吉爾大口大口的吸著煙，伊斯梅將軍終于忍不住說道：“我覺得您少抽一些煙對身體還是有好處的，首相。您應該知道，希特勒先生和中國皇帝先生都是不抽煙的。”
“噢？”邱吉爾從沉思當中回過神來，他有些揶揄的說道，“對，你說的很對，將軍。尤其是那位中國皇帝，非常會保養自己。我聽說他現在的生活和‘一千零一夜’里面描寫的差不多，每天晚上睡覺都需要兩個年輕美貌的姑娘陪伴，這樣他才能覺得暖和。您希望我和他一樣嗎？將軍？”他說完，放肆地大笑起來。
“如果這樣能對您的肺病有治療作用的話，我覺得您可以試試。”伊斯梅將軍對首相的這個不太合時宜的玩笑顯得無動于衷，“也許這真的是一個在冬天里抵御寒冷的好辦法。”
聽了伊斯梅將軍的回答，邱吉爾笑得更厲害了，一些工作人員注意到了首相不同尋常的反應，紛紛投來驚異的目光。
邱吉爾好容易止住了笑，將手里的雪茄煙吸完，在煙灰缸內掐滅。他直起了有些消瘦的身子，重新拿起了那些文件。
“俄國人給了德國人當頭一棒，對我們來說，沒有比這更好的消息了。”邱吉爾象是自言自語的說道，“如果我們也能做到同樣的事，就好了。”
“‘俾斯麥’號上一次被我們打成了重傷，留在了布雷斯特，可它竟然這么快就修復了，聽說是在法國的中國人起了很大的作用，該死的中國人！”
“德國人把他們所有的主力艦都開到了意大利，看樣子他們是打算拿下馬耳他，并且消滅地中海艦隊。”
“隆美爾又占領了托卜魯克，還差一點進入埃及，這個該死的家伙！難道我們的陸軍就沒有人能打敗他嗎？”
邱吉爾說著，目光又盯在了地圖之上。
按照原來的計劃，西北非盟軍的最高總司令是美國陸軍上將艾森豪威爾，東北非方向盟軍（基本上全是英軍）由英國陸軍上將克勞德.奧金萊克指揮。但在實際的作戰行動中，兩軍之間作戰缺少配合（甚至可以說完全沒有），雖然他們的敵人在這方面也好不到哪去（德意西法四國聯軍也基本是各自為戰）。
此時在東北非英軍共計15萬人，1200輛坦克。西北非盟軍總計20萬人，1500輛坦克。而名義上的非洲軍總司令——隆美爾陸軍元帥手里的“非洲軍團”中的德軍總兵力約為9萬人，各種亂七八糟的坦克總計約1000輛，其中很大一部分是湊數的意大利劣質坦克和在此前的戰斗中繳獲的英軍步兵坦克和巡洋坦克。隆美爾的坦克雖然數量上處于劣勢，而且性能參差不齊，但他手上擁有和元帥節杖一起被德國艦隊送來的晉升禮物——希特勒好不容易攢出來的501和504重型坦克大隊的90多輛“虎”式坦克，而且還有大量的88毫米高射炮和新式75毫米PAK40反坦克炮。
東北非的英軍在西北非的盟軍順利登陸之后，便率先向非洲軍團展開了攻勢。急于建功的英軍裝甲部隊便以旅為單位，分頭向德軍據守的各處戰略要地發動進攻。結果英軍的進攻一開始便暴露出兵力分散、戰線過長和各部隊之前缺少相互聯系的弊端，隆美爾機敏地抓住了英軍的弱點，將自己手中數量有限的坦克集中起來，以裝甲軍為單位在戰區內四處機動，選擇英軍的要害部位進行打擊，將對手各個擊破。由于德軍對將坦克和反坦克炮巧妙的搭配使用極為擅長，英軍坦克的進攻一開始就遭遇了德國人設置的“坦克陷阱”——用88毫米高射炮和75毫米反坦克炮構成了隱蔽的反坦克防御陣地，結果損失慘重，英軍第7裝甲旅被德軍的猛烈炮火打得幾乎全軍覆沒。多虧了第4裝甲旅和第22裝甲旅的及時趕到，才勉強穩住了陣腳。但僅僅幾天之后，得到了彈藥和油料補充的德軍以“虎”式坦克為先鋒，卷土重來，繞到英軍的陣地側后一通猛拍，英軍的陣線登時瓦解，發動進攻時的500多輛坦克被打得僅剩下不到60輛。
英軍對德軍的進攻遭到了慘重的失敗，此役英軍損失32000人，坦克400余輛，而德軍損失為9200人，坦克193輛，還不如意大利人的傷亡大（意大利人傷亡13000人，劣質坦克222輛）！
在這場戰斗中，軸心隊雖然傷亡也不小，但德軍損失的大多數是后勤人員，而英軍損失的則大都是戰斗人員，而且不少是受過訓練的有沙漠作戰經驗的老兵。
在北非爆發的坦克大戰當中，交戰雙方本來互有優劣，在兵員和裝備數量方面，英軍占有優勢，但在兵員素質和作戰技巧方面，德軍則更勝一籌。英軍的“馬蒂爾達”坦克和“邱吉爾”坦克裝甲厚，火力強，德國的3號和4號坦克難以對付，但德軍將反坦克武器和坦克配合使用，在戰斗中，德軍常常將反坦克炮配置在坦克前面轟擊英軍坦克，隆美爾又經常將88毫米高射炮布置在要沖地帶平射英軍坦克，結果給英軍坦克造成了可怕的打擊，以至于在很長一段時間里，英軍一直搞不清楚他們的“馬蒂爾達”坦克和“邱吉爾”坦克是被什么東西摧毀的！和德軍相比，英軍的戰術可以說笨拙之至，他們還不擅于集中使用坦克，也不善于進行步兵、炮兵和坦克的協同，而且英國人的作戰理論總是強調要把敵人的坦克作為首要的攻擊目標，而事實上，坦克機動性強，不易捕捉，除非將其誘至特定地域內，否則很難殲滅。英國人為了消滅在沙漠中游動的德國坦克，耗費了大量的精力，卻根本是白費功夫。
更讓人感到不齒的是，由于多少年習慣了“室內作業”，英國陸軍的指揮官總愿意在舒服的作戰室里指揮戰斗，而隆美爾的作風卻是親臨一線指揮！有一件事也許能更好的說明這一點：在1943年年底的一個沙塵暴的夜晚，26名英國“遠程沙漠巡邏隊”的特種部隊（SAS的前身之一）殺進昔蘭尼加西面的貝達尼托里，襲擊了隆美爾的司令部，想要干掉這頭令人望而生畏的“沙漠之狐”，但卻只打死了一些下級軍官和衛兵，連隆美爾的影子都沒有見到！他們當然不會知道，這個“司令部”是意大利人給隆美爾設置的，而隆美爾本人，從來不會在這種遠離前線的地方指揮戰斗！
邱吉爾免去了奧金萊克的職務，以在敦刻爾克戰役中有出色表現的蒙哥馬利中將接替其職務。蒙哥馬利沒有急于進攻，從上任伊始，他便著手進行相關的準備工作，并且大大的提高了英軍的士氣。在進攻一開始，蒙哥馬利便遭到了德軍的猛烈進攻，英軍除了堅守陣地外，還出動了大量飛機轟炸德軍裝甲部隊，蒙哥馬利采取了快速迂回包抄的戰術，從側翼攻擊德軍，由于害怕被優勢的敵軍包圍，隆美爾退卻了。
第一次防守的勝利大大的增加了蒙哥馬利的威信，邱吉爾要求蒙哥馬利想辦法展開進攻，但此時蒙哥馬利已經意識到了英軍在戰斗中暴露出來的問題，他認為英軍目前的實力不足以同隆美爾的“非洲軍團”抗衡，英軍還需要繼續訓練和準備。他頂住了邱吉爾的壓力，準備利用一段休整時間集中精力改進英軍的指揮和組織，并且進一步提高部隊的士氣。蒙哥馬利還意識到飛機在戰斗中的重要作用，要求給他更多的飛機助陣。
在做好準備的同時，蒙哥馬利還打算采取若干新的戰術，他計劃集中力量突破德軍防線的一點，然后以強大的兵力沖入突破的缺口，原來英軍的火炮大都分散配置在漫長的戰線上，蒙哥馬利決定將火炮集中在一處使用，并且要求空軍的飛機密切配合。
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