二法軍的煮當防線被德軍突破點后，法軍試圖在煮當網圳咋爾森重新建立防線，但由于潰兵和難民如同潮水般涌來，法軍的士氣在一瞬間瓦解了，成了一群烏合之眾。根本無力抵擋繼續突入的德軍。
由于德國空軍的持續轟炸和色當法軍的突然崩潰，法國最高統帥部當天并不清楚色當發生了什么事。直到午夜，他們在知道德軍的坦克部隊在色當突破了法軍的防線，正向腹地深入。大事不妙的感覺開始在法國最高統帥部成員的心頭盤繞，而這種悲觀情緒很快就傳給了巴黎的法國政府。
解,年６月口日，倫敦，唐寧街舊號。
“我們的防線在色當被突破了！我們被打敗了！”凌晨的一個緊急電話將邱吉爾從睡夢中驚醒。當邱吉爾滿臉慍色地接通電話后聽到的則是一個讓他完全摸不著邊際的帶有哭腔的聲音。
“什么？什么打敗了？”迷迷糊糊的邱吉爾好容易才聽出了對方的聲音，不由得驚奇地問道。
“我們被打敗了！這場仗我們打輸了！”法國總理雷諾家里死了人的聲音在電話的另一頭對邱吉爾用英語說道。
“怎么回事？”邱吉爾大吃一驚，“我們不會輸得這么快吧？”
“我們在色當的防線被突破了！德國人的坦克和裝甲車正象潮水一樣的涌進來！”雷諾泣不成聲地說道，“我們有兩個師被德國空軍炸垮了！德國人的坦克已經開到了布爾森，”
和驚慌失措的雷諾不同的是，邱吉爾并沒有著急，他想起了德國人在舊舊年和咽年發動的攻勢，當時英法軍方高層也認為滅頂之災即將到來。而事實并非如此。他安慰雷諾說道：“這就是戰爭。戰爭中出現這種事情并不新鮮。所有的經驗都表明。這種進攻不久就會停止。我記得,咄年的春季德國人也突破了我們的防線，但僅僅過了到６天就不得不停下來等待補給，結果給我們的反攻提供了機會，我記得這是福煦元帥親口對我說的，”
但不管邱吉爾怎么說，雷諾仍然在重復那句話：“我們被打敗了！我們這一仗打輸了！，”
“別灰心，總理先生，這樣的崩潰在所有的戰爭中都曾經出現過，讓我們研究一下，看看我們現在還能夠做什么。”邱吉爾好容易結束了和法國總理之間的這種毫無意義的通話，在放下電話之后，他看了看表，隨即按鈴叫來了秘書，吩咐他準備飛往巴黎的飛機。
在同英國三軍總司令開了一個簡短的會議之后，邱吉爾即動身前往巴黎。在法國外交部，邱吉爾見到了法國總理雷諾，國防部長兼陸軍部長達拉第，法軍總司令甘末林，在這里，所有的人都幅巨大的地圖面前，聽著甘末林在介紹目前法德兩軍的戰略態勢。
甘末林告訴大家，德軍在色當完成了突破，迎擊的法軍或被消滅，或被擊潰，大批德軍坦克和裝甲車正以前所未有的速度奔向亞眠和阿拉斯，這些德軍大約由８個裝甲師和舊個摩托化步兵師組成，其最終目標很可能是海邊的阿布維爾，或是巴黎。
甘末林只講了盼鐘，沒有一個人插嘴。在他講完之后。整個屋子陷入了長時間的沉默之中，誰也不肯說話。
看著死氣沉沉的法政要員。邱吉爾有些沉不住氣了，他想了想。先用英語向甘末林問道：“戰略預備隊在哪里？”接著他又用法語問道：“機動部隊在哪里？”
“壓根兒就沒有。”甘末林聳了聳肩膀，回答道。
法軍總司令的話讓邱吉爾目瞪口呆，此時，一股輕煙從窗外飄了進來，邱吉爾向窗外望去，他看到幾個巨大的火堆，正在冒著滾滾濃煙。法國外交部的官員們正用小車一車一車地推著檔案和文件資料，走向火堆，將它們投到火堆中焚毀。
在結束了這場與當前局勢絲毫無補的會議之后，邱吉爾馬上給倫敦發去了電報，下令國內做好撤退英國遠征軍的準備，以防不測。
嚨年６月力日，德軍攻占亞眠。同日，法國位于索姆河入海口的重鎮阿布維爾失守。德軍裝甲部隊隨即北上。從后面攻擊在比利時作戰的英法聯軍。,暇年６月引日，德軍主力到達英吉利海峽沿岸，英法聯軍約的個師被包圍在法國和比利時邊境的敦刻爾克地區。
略２年６月丑日，英軍２個步兵師和,個坦克旅在阿臘斯地區對德軍進行了反擊，這次出其不意的反擊有效阻滯了德軍快速推進的腳步，但未能阻止德軍停止前進。法軍最高統帥部試圖挽救危局，組織了幾次反擊。匆忙組建起來的法軍第４裝甲師由夏爾戴高樂少將指揮在拉昂和阿布維爾的戰斗中成功阻擊了德軍，但此時法軍在個別戰斗中所取得的勝利已經無法改變整個。戰場的局勢了。
嚨年６月飛日，德軍進抵英吉利海峽以后，比利時國王利奧波德三世未經比引州膩灣內部討論。也未與英國和法國政府商量。即宣布向德刨以降。法軍第,集團軍的側翼暴露無遺，
玉余萬英法聯軍在敦刻爾克地區三面受敵，一面臨海，處境異常危急，此時唯一的生路就是從海上撤往英國。
“英國皇家海軍和皇家空軍必須不惜一切代價，阻止住德國裝甲部隊的進攻，挽救英國陸軍！不惜一切代價！”急急忙忙趕回倫敦的邱吉爾此時在白廳的會議大廳里頭一次發出了這樣的咆哮，“不然的話。當德軍向我們的國土進攻的時候。我們就只有童子軍可以作戰了！”
“我明白事態的嚴重性，首相閣下，但您的耍求，會將我們的海軍一維系帝國的支柱陷于極度危險的境地。海軍將不得不在敵人飛機控制下的高危海域長期逗留。”海軍大臣亞歷山大爵士面有憂色的說道，“我們無法承擔這樣的風險。”
“空軍還沒有完全準備好。我們現有的可用戰斗機數量太少了。”空軍大臣阿奇博爾德辛克萊爵士也說道，“戰斗機飛行員也十分缺乏。現有的飛行員缺少實戰經驗，如果和德國空軍硬拼的話，損失將是災難性的。”
“當年是誰在宣揚的戰略轟炸萬能論，是誰爭搶軍費去發展戰略轟炸機。現在大英帝國最需要他們的時候，他們又在哪里呢？”海軍大臣幸災樂禍道。
“現在不是追究責任的時候！如果我們不把陸軍從法國拯救出來的話。我們所面臨的災難會更大。”邱吉爾陰沉著臉坐回到了自己的座位上，“沒有了陸軍。等待大不列顛的結果就是滅亡。”
“是的，我們必須要在最短的時間內將陸軍從法國撤退到本土”陸軍大臣安東尼艾登爵士看著海軍大臣和陸軍大臣，面色陰郁的說道，“先生們，我們坐在這里爭吵的時間也并不多。”
艾登此時和邱吉爾一樣憂心如焚，但海軍和空軍高層所表現出的那種事不關己高高掛起的態度著實令他們感到惱火和不理解。
現在的邱吉爾，已經認識到了英國海陸空三軍各打各的小算盤會造成什么樣的惡劣結果了。
“沒有了海軍。大不列顛同樣會滅亡。”聽了陸軍大臣含沙射影的指責，海軍大臣冷冰冰地回了一句，“別忘了，德國海軍正打算對我們的本土港口發動進攻，我們已經損失了兩艘寶貴的主力艦，我們無法再承受更多的損失。”
“再這樣沒完沒了地討論下去。我就要成光桿司令了！”陸軍大臣拍案而起。
“我們可以出動海軍在英吉利海峽用炮火掩護陸軍的撤退行動，但前提是。我們寶貴的艦艇不會被德國人的飛機炸沉。”看到陸軍大臣因為海軍大臣的回答而暴走，海軍總司令查爾斯福布斯上將想要緩和一下會議的緊張氣氛，接口說道。“我們需要足夠的空中掩護，才可以進行這樣的行動。”
聽了海軍總司令的話，邱吉爾把目光投向空軍大臣辛克萊爵士和空軍總司令道丁上將。辛克萊和道丁對望了一眼，道丁上將開口說道：“那樣的話，我們將必須把所有的空中力量投入到敦刻爾克，而即便如此。我也不能夠作出確保海軍艦艇安全的承諾。”
“我現在需要的不是承諾。而是行動。”邱吉爾直起身子，堅定地說道。“我們現在就開始行動。我們每多拯救一名我們的士兵，本土的安全就將多一分保證。”
暇年６月劣日晚舊時劈分。邱吉爾下令開始執行海陸空三軍聯手拯救敦刻爾克英法聯軍的“行動”同日，布倫和加萊港被德軍攻占。
敦刻爾克是一座歷史悠久的城市，一直是法國北部重要港口，是法國第三大港口，擁有７個供大型船只停泊的深水泊位，４個干船塢以及長８公里的碼頭，港口航道經過疏俊，使得大型船只能夠自由進出，港內完善的防波堤和凸式碼頭能夠有效地抵御英吉利海峽的狂風大浪，如果這些港口設施能夠充分利用，英法聯軍完全可以在短短幾天之內攜帶全部裝備安全登船離開。
從敦玄爾克到英國有三條航線，航線航程最短的僅的海里，但處在德軍炮火封鎖下，無法使用;距離稍長的航線為鈣海里，但英軍已經在這條航線上布設了多個水雷區。短時期里難以清除，因而也無法使用;而唯一能夠使用的就只有航程最遠的全程近刃海里的航線，一般船只駛完全程幾乎要６個小時，雖然這條航線沒有德軍炮火威脅。但德軍飛機的空中威脅的危險卻大大增加了。而現在所有的英國人都明白，只要撤退行動一開始，就沒有什么秘密可言了。
事實上，德國人早就已經覺察到了英國人的行動，兩個星期以來，該地區一直遭到德國空軍飛機的猛烈轟炸，４個船塢已經全部被毀，８公里長的碼頭被炸成了一片廢墟，甚至敦刻爾克大半個市區也在空襲中被夷為平地。唯一還可以供船只停泊的只有一條不足勁米長示漢，而且壞是由木樁木板搭起來的。極為簡陋。寬度取叭忙８個。人同時并排通行。在靠海一面，設有燈塔，堤岸周圍有一些木樁，緊急時也能系泊船只，但是水流較急，船只停靠時有一定危險。附近海岸線沒有港口設施和防波堤。離海岸不遠有一條與岸平行的深水航道，和敦刻爾克港區航道相連，但這條航道水流端急，暗礁密布，在這里航行要冒相當大的風險。
在對敦刻爾克進行轟炸的同時，德國裝甲部隊也并沒有停止前進，而是向困在敦刻爾克的英法聯軍發動了猛烈的進攻。
一輛“４。號坦克上，古德里安睜著布滿血絲的雙眼，舉著望遠鏡，仔細地觀察著前方的戰況。
盡管從進攻開始到現在，德軍裝甲部隊就根本沒有休息過，所有的官兵都疲憊不堪，但是德軍仍然不顧疲勞的拼命向前猛沖，雖然炮兵和步兵都已經被甩在了后面，但沒有人想到耍停下自己的腳步。
前鋒的德國坦克安裝了約毫米欽倍徑炮的“３。型坦克和配備了石毫米出倍徑炮的“４。型坦克正蜂擁碾過英法聯軍的步兵防御陣地。向前猛沖，而就在這時。低沉的炮聲響了起來。
一連串的炮彈橫掃過來，在德國坦克的前方爆炸，古德里安從爆炸聲就能夠判斷出來，這是法國的老式乃毫米炮射來的炮彈。
可能是知道了無路可退，這些天的法軍一改往日的顧廢。變得和英軍一樣的英勇和頑強，法軍士兵堅守著每一處臨時構筑的陣地，用手頭能夠使用的一切武器攻擊德軍，在缺少反坦克炮的情況下，法軍炮兵居然把老式的“乃小姐”也利用了起來。當成反坦克炮使用竟然也取得了不小的戰果，對于德軍裝甲部隊來說，這些天的戰斗已經不象以前那樣的輕松了。
一些擔任掩護的坦克停了下來，開始向他們所能看到的敵軍陣地開炮，遭到突然打擊的德軍坦克沒有停止前進。而是繼續向前沖鋒，幾輛被德軍繳獲的由德國坦克手操縱的法軍“夏爾”引型坦克也沖鋒在前構成了一道極為特殊的風景。
對于這種和中國的“雙頭龍。式重型坦克有著異曲同工之處的法國坦克，德國坦克手很快就熟悉了操作，這種盔堅甲厚的重型坦克在戰斗中所發揮出來的作用也相當大，因為除了德國的留毫米炮，沒有別的炮可以敲動它堅厚的裝甲。盡管法國人擁有這種威力巨大的坦克，但法國人落后的軍事思想卻使這種抗敵利器根本沒有發揮出應有的作用，反而被德軍大量繳獲，而這些坦克到了德軍手中，立刻就展現出了另外一番風貌。
德寫坦克很快將對方的陣線沖得七零八落，隱藏在暗處的一門門“乃卜姐”被德國坦克炮接連摧毀，古德里安看出來了這時是一個法國步兵師防守的陣地，而且得到了英軍的支援。但由于缺少有效的炮火支援。法國人的抵抗很快被德國坦克所粉碎，看著德國坦克直接碾過英國步兵的塹壕的履帶上沾著的血泥，古德里安的心情變得十分復雜。
一聲巨響傳來，古德里安循聲望去，只見幾名法國士兵正操縱著一門萬毫米炮向一輛由德國坦克手操縱著的“夏爾”引型坦克開火，炮彈接連擊中了這輛法國人造的重型坦克，但卻絲毫不起作用，而在德國坦克手的操縱下，看上去比德國“口。號坦克笨重得多的法國重型坦克卻顯得非常靈巧，很快用坦克炮開始了準確的還擊，一發炮彈毒蛇般的正中法國火炮的炮身，伴隨著劇烈的爆炸，法國人的陣地被硝煙和火焰完全籠罩了起來。
“看樣子重型坦克在某些時候還是很有用的。”古德里安想起了自己在北海共和國熊山練基地的日子，不知怎么有些懷念起在那里的練時光來。
很快，德軍坦克粉碎了法國步兵的抵抗。攻下了這處設防不算太嚴密的陣地，據粗略的統計，在這次短暫的戰斗中，共有６輛德國坦克被擊毀，兇多人傷亡，這些都說明，隨著德軍不斷的深入，英法聯軍的抵抗將會變得越來越強。
德軍坦克沒有停歇，而是繼續前進，古德里安看到一個滿身血污躺倒在泥濘當中的英官正看著自己，盡管對方已經深受重傷，眼見是沒有多少活的時間了，但對方的臉上卻滿是輕蔑譏請之意，讓古德里安的心里隱隱有一種不安的感覺。
很快，古德里安的想法便得到了證實，正當德軍裝甲部隊還在前進的時候。遠處有些昏暗的天空突然出現了幾顆閃亮的信號彈！
正當德國人驚疑不定的時候，一瞬間，遠處靠海一面的硝煙中突然透出了道道奪目的紅光，緊接著。便是滾雷般的炮聲！