南方戰事開啟，廣東軍闕余漢謀，第一個頂不住了，為了保住自已的身家性命，不至于被日本人打得太慘，他不得不向唐秋離求援，這里面有他的小心眼兒和打算，獨立師部隊進入廣東，肯定與日本人那是一場硬仗，自己手里這點兒家底，是萬萬不能攙和進來的，這時候不叫幫手，那是大傻子，何況，還有五省軍事聯防協議字跡未干，不找唐秋離找華個？
有了唐秋離部隊擋在前面，粵軍可順利跑路，只要保住人槍，東山再起的機會有的是，余漢謀甚至都想好了，一旦日本人停止在廣東的攻勢，他就會派心腹聯絡日本人，最起碼求個相安無事，做個偏居一隅的土皇帝，甚至，與日本人進一步的合作，也不是不可能的，可唐秋離的第一封電報，迎頭一盆涼水潑下來，澆得余漢謀透心兒涼。
余漢謀在廣州省府辦公室里，用最惡毒的語言，咒罵唐秋離，什么見死不救、當面一套背后一套等等，還把自己心愛的一套茶具，摔個粉碎，他不知道自己在粵西南的部隊，能否順利撤回廣州，那可是他三分之一的家底兒，這樣的煎熬，折磨他到傍晚。
就在余漢謀罵天罵地罵唐秋離的時候，唐秋離的第二封電報又來了，這封電報，又讓余漢謀極度的興奮，唐秋離從無惡不作的魔鬼，變成了普度眾生的天使，卑都可愛，唐秋離不但要出兵，還要給自己部隊一部分裝備，這可是天上掉餡餅的好事兒。
唐秋離讓粵西南的部隊，后撤至廣州附近，正合了余漢謀的心思，他暗笑唐秋離迂疬，自己早就命令部隊跑路了這回，有了名正言順的理由唐總司令下令撤退，部隊跑的更瀟灑了，至于唐秋離所說的，等老百姓先跑完了，部隊才能撤，余漢謀對此嗤之以鼻，很是看不起，不過這話在肚子里腹誹而已有求于人嗎。
以為你唐秋離是救世主啊？讓自己的兵，掩護老百姓撤退虧你想得出，要不是讓獨立師部隊在前面擋著日本人，做替死鬼，廣東沒有你唐秋離一兵一卒的立足之地，在余漢謀的牟里，根本不認為獨立師部隊，能擋住日本人的進攻。
在前線軍官給他的電報中，對日本人的恐懼，已經影響到了余漢謀，那就是徹底的更恐懼事實上，他連廣州都不打算守，竭力想唐秋離求援，說白了，就是想讓獨立師部隊當替死鬼，替他和粵軍擋住日本人的進攻余漢謀六神無主的狀態下，把主意打到唐秋離的頭上，結果可想而知。
而唐秋離在廣州一帶，決定與日軍第十五軍硬碰硬的打一場，根本原因是無論減輕南寧方向李宗仁和白崇禧的壓力他也壓根兒沒指望余漢謀的粵軍，能在此次戰役中，起什么作用粵軍的表現，讓唐秋離徹底失望。
從北部灣方向傳來的戰報都是不好的消息，從日軍進攻之日起，五天時間，北部灣沿海各戰略要點，防城港、欽州、北海等地均已淪陷，日軍第三、第四軍主力，已經掃清北部灣沿海地區桂軍的抵抗。
各地的桂軍守備部隊，在沒有主力部隊支援下，頂住了二十多萬日軍五天時間的進攻，其戰斗力可見一斑，相對于一觸即潰的粵軍，桂軍地方守備部隊的英勇行為，可圈可點，并且，給這個方向進攻的日軍造成了極大的傷亡，也為桂軍在南寧的部署，贏得了寶貴的時間 日本中國南方派遣軍第三軍司令官本間雅晴中將，可沒有第十五軍司令官山下奉文那樣的豪氣，可狡猾和陰險之處，要超過山下奉文，這得益于他與華北獨立師多次戰斗取得的經驗，那就是，不要看不起中隊和中國士兵，尤其是唐秋離的部隊，那會吃大虧的。
再者，遇到的對手也不一樣，這些土著的中國人，處處給皇軍部隊制造麻煩，占領防城港、欽州、北海之后，本間雅晴命令先頭部隊第十一師團，放緩進攻步伐，鞏固已經占領區域，等待后續部隊第九師團到達后，再往南寧方向攻擊。
就在本間雅晴小心謹慎布置的時候，得到了從雷州半島方向進攻的山下奉文第十五軍，一路高歌猛進，拿下徐聞、雷州 、湛江等重鎮，已徑完全控制了雷州半島地區，并且，山下奉文不等第十一軍跟進，自己單獨揮師往廣州方向攻擊前進。
消息傳到第三軍司令部，深受刺激的日軍第三軍高級軍官們，一陣熱血派，紛紛向本間雅晴請戰，要求率領本部，追擊撤退的史那軍隊，把這些支那人趕盡殺絕，本間雅晴并沒有答應這些軍官的要求，在湖南、江西、福建一帶停留的獨立師部隊，始終是他心頭一個揮之不去的陰影，以往的經驗告訴他，一旦唐秋離的部隊出現在戰場的時候，對于皇軍來說，將會是一場惡夢。
對于山下奉文的狂熱，本間雅晴不敢認同，在他看來，這是沒有吃過虧的表現，所以，作為第三軍司令官，本間雅晴秉持穩扌i全線推進的穩重策略，就在這時，他得到了情報，桂軍部隊，陸續大批往南寧方向集結，似有固守南寧的企圖。
老奸巨猾的本間雅晴，立即意識到，這是聚殲支那桂系部隊最好的機會，關鍵時刻，支那人犯了一個極大的錯誤，把部隊集中在一起，與皇軍部隊打一場決戰，對于主攻的日軍來說，這是殲滅對手最好的機會，如果桂軍部隊有秩序的北撤，曠日持久的追逐戰，才讓本間雅晴頭疼呢。
接下來的幾天，本間雅晴加大了搜集南寧方面中隊的情報，隨著大量有價值的橡報，源源不斷的送到他的手上，所有的情報都表明，桂軍部隊繼續集結于南寧方向，本間雅晴愈發肯定自己的判斷，中國人犯了一個致命的錯誤，不該高估自己的實力。
本間雅晴把自己的戰役設想，匯報給了南方派遣軍總司令官寺內壽一大將，明確的闌明了自己的戰役目的和執行方式，寺內壽一對本間雅晴的戰役設想，大加贊賞，隨即，委任本間雅晴為南寧戰役總指揮官，統一指揮進攻廣西方向的第三、第四以及派遣軍預備隊第七軍，共計二十余萬人的兵力，派遣軍總司令部，給本間雅晴的命令是，在南寧一線，務求全殲支那廣西部隊，為進攻重慶建立穩固的后方。
本間雅晴隨即與第四軍司令官飯島賢二中將，舉行會議，商討南寧戰役的具體細節和作戰方案，說起來，這兩人在南方派遣軍中，是老朋友了，私人關系非常不錯，都屬于穩健派說好聽的，是經驗豐富，說不好聽的，是挨過揍、受過打，在唐秋離的手底下都吃過虧，早就沒有了山下奉文那種目空一切的狂妄之心。
為了取得更大的戰果，本間雅晴和飯島賢二共同商定，第三軍和第四軍放緩攻擊節奏，故意給桂軍往南寧調集兵力留出只夠的時間，按照本間雅晴的設想，聚集在南寧方向的桂軍，越多越好，可以取得最大的殲敵戰果，憑借此戰，本間雅晴還想往高爬一步。
作戰方案確定之后，本間雅晴有與飯島賢二聯名給派遣軍總司令寺內壽一大將，去了一封電報，核心內容是，本次圍殲支那廣西軍的任務，由南寧戰役總指揮部獨立完成，不希望攻擊廣東方向的部隊參與進來，還懇請總司令官閣下，對其他部隊保密。
本間雅晴有自己的小心眼兒，他是防備山下奉文這個瘋子，在戰役到了最后勝利關頭，突然從廣東方向攻擊南寧搶功勞，以他對山下奉文的了解，這個瘋子絕對能干得出來這樣的事情，橫插一刀不算，還打亂了他整體部署，吵架又吵不過，發脾氣更不是綽號“步兵炮”的山下奉文的對手，所以，先把這道門兒封死，不給山下奉文一點機 寺內壽一一口答應，實際上，他也不得意無比囂張的山下奉文，奈何，這家伙很能打，在大本營有不少人脈，后臺纟、，很多時候，都自作主張，屢有違抗命令之舉，比如這一次，不等后續的第十一軍跟進，十五軍就獨自往廣東內陸推進，把十一軍遠遠的甩在身后，危險且不說，關鍵是，沒有派遣軍總司令部的命令，這就讓身為總司令的寺內壽一很不舒服，所以，本間雅晴的要求，他痛快的答應了。
日軍第三、第三軍，停止了繼續往廣西南寧方向的攻擊，北部灣沿海各日軍占領的港口，異常繁忙，不斷的有大批運輸船只，來 往日本本土和海南島之間，運送來大批的物資補給，還有為數不少的裝甲部隊和重炮部隊登岸，顯然是本間雅晴為即將進行的南寧戰役，在囤積物資，做充足的準備。
本間雅晴做準備的時候，南寧城里的廣西軍務督辦白崇禧，也在精心做著準備，這一仗，桂么的兩個大佬李宗仁和白崇禧，同樣希望打出桂軍的威風和底氣。