獨立軍在西北連戰連捷，取得了空前勝利，國內軍民士氣大振，抗日之決心堅定無比，在前線的廣大國軍將士奮勇爭先，給予日軍重大殺傷。
而此時日軍在西北的失利，已經引起日本大本營及日本天皇的強烈不滿，日本中央統帥部決定撤換日軍駐蒙兵團司令部，連紹蕃被遣送回國，日本大本營派了石原莞爾擔任日軍駐蒙兵團司令，企圖以石原莞爾來抵擋張明宇。這個石原莞爾號稱日軍關東軍大腦，他和板恒征四郎是一對關系非常好的朋友，918事變可以說就是他們挑起的。
這個石原莞爾到任之后，立即從新組建了駐蒙兵團司令部，并且主動的收縮兵力此時日軍駐蒙兵團只剩兩個獨立守備步兵大隊和五千多偽蒙軍，五個守備大隊被張明宇全殲了三個，第26師團和第二混成旅團也分別本張明宇率領獨立師（獨立軍）給全殲。
到了大同之后，石原莞爾深感兵力不足，他給日軍大本營發電要求：“大本營至少再增派兩到三個師團，才能抵擋住支那軍的攻擊，不然日軍將徹底失去對蒙疆等地的控制。”
收到石原莞爾的電文，日軍參謀長東條英機下令立即從國內新編了個師團編入駐蒙兵團，又從關東軍調一個步兵旅團和一個偽滿軍師編入駐蒙兵團。
在獨立軍大肆的招兵練兵這段時間，石原莞爾也在從新組建駐蒙兵團，他將從國內調來的兩個預備役新編師團分別重編為駐蒙軍第107師團和108師團，從關東軍調來的一個旅團和原來的兩個守備獨立大隊合編為第109師團，偽蒙軍一個師，大約五千多人，偽滿軍一個滿員師一萬多人。
除此之外，石原莞爾還在大同等地修筑了大量的防御工事，狡猾的石原莞爾知道以自己手里現有的兵力是無法擊敗張明宇所率領的獨立師的，所以他開始大量修筑防御工事，只要等日軍攻取武漢，到時候就是他反擊之時。
此時時間已經是民國二十七年八月份，武漢保衛戰，日軍已經侵占到了田家鎮附近，國軍將士奮力阻擊，雙方激戰十分慘烈。
日軍攻占九江后，長江南岸的日軍兵分兩路，松浦的106師團沿南潯路進犯德安。薄田支隊和海軍陸戰隊搭乘海軍艦艇繼續沿江西進犯，準備進攻下一個戰略要地瑞昌，8月11日，在瑞昌東北的港口強行登陸成功，并擊破守軍孫桐萱的第12軍的反擊，向瑞昌進攻。第3集團軍在湯恩伯部第32軍團增援下奮力抗擊。
8月下旬，日第9師團也在艦艇的護送下抵達瑞昌，前鋒第6旅團登陸后一路勢如破竹，接連攻破鯉魚山、筆架山等要地。8月24日攻占瑞昌。占領瑞昌后，丸山政男的第6旅團本應該往西南攻擊，切斷粵漢鐵路，可是看到南潯路106和101師團竟然被薛岳的第1兵團打得寸步難進，覺得不可思議，一多事就殺了過來。丸山率部進入岷山山脈，直插南潯路正面守軍的背后。
防守岷山的是川軍王陵基部是保安隊改編的，戰力薄弱，一觸即潰，薛岳還以為川軍謊報軍情，他給74軍下令讓七十四軍派一個旅去驅趕岷山之敵，掩護南潯路正面守軍側背的安全。74軍派去的一個旅差點被鬼子給包了餃子。151旅周志道立馬回過味來，一面率部隊邊打邊撤。
王耀武接到報告也害怕151旅有什么不測，急忙率51師其它部隊前往支援，誰知51師一起上也不是對手。51師被打得節節后退，俞濟時這時終于搞清了敵人的兵力和番號，也急忙率74軍其它全部部隊趕往支援。但還是不支節節敗退。
到9月3日，丸山支隊占領回馬嶺，南潯路正面守軍第4軍、64軍、18軍等部側背受威脅被迫撤退，退到下一道防線烏石門陣地繼續堅守。丸山旅團的猛烈攻勢終于被頂住了。丸山旅團自己回瑞昌會合第9師團歸建和波田支隊繼續沿長江西進，同時以第27師團向箬溪方向進犯。第30集團軍和第18軍等部在瑞昌－武寧公路沿途地區逐次抗擊，敵人寸步難行。
獨立此時開始了全軍大練兵，此時張明宇的一號和二號兵工廠內的飛機生產線和坦克生產線已經準備完畢，開始投入生產，張明宇親自為生產線的順利投產放了兩掛炮竹。
張明宇帶著他的警衛連回到了鄂爾多斯，此時的鄂爾多斯街頭相對熱鬧，鬼子被打跑了，街頭的行人也漸漸多了起來，雖然不時有一隊巡邏兵來回巡邏，但是街上做買賣的百姓毫無懼怕，有些百姓還將自己家的雞蛋等物品送給那些巡邏的獨立軍戰士，這些戰士們沒有一個接受的，一名戰士說：“老鄉，我們是有紀律的，不能亂拿百姓東西。”
但是那些年紀稍大的百姓說道：“孩子你們就收下吧，這是我們的一番心意，收下吧！”
“大爺！我們實在是不能收，我們軍長有規定誰都不準亂拿老百姓一針一線，負責軍法從事。”那名戰士說道。
“你就收下，如果你們軍長要處罰，就讓他處罰我好了！”一名老大爺說道：“這些雞蛋你們拿去多吃點，只有把身體吃壯實了，你們才能上戰場好好的打鬼子啊！”
“可是我們真的不能收下，大爺您就收回去吧！鄉親們的好意我們心領了，一名班長站出來說道。
這時張明宇帶著警衛連來到，見到雙方在爭執，邊上前問道：“怎么回事？”那幾名戰士見到張明宇，慌忙敬禮道：“軍座，這些鄉親們非要送給我們一些慰問品，我們不要可是鄉親們實在是太熱情了······”
張明宇轉過身來對那些老百姓說道：“各位鄉親們，你們的好意我們心領啦，今年糧食歉收，你們自己的糧食都不一定夠吃，這些東西你們還是自己留著過冬吧。”
剛才說話的那名老大爺又說道：“張將軍，你們在前線殺鬼子，我們所能做的就只有這些了。”
最后張明宇實在推辭不過，他讓鐵牛從兜里掏出二十塊大洋，然后交給了那名相親，并說道：“大爺，我獨立軍的戰士從來不能白拿老百姓東西，這些東西我們收下了，但是這些錢您也收下，就當我們買您的。”
“我們不能要你們的錢，這些東西你們一定得收下！”老大爺還在堅持道。
張明宇說：“大爺，這錢您一定得收下！”說完將手里的大洋塞到他的手里，然后帶著警衛連朝他的軍部走去。